股權併購

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股權併購(Equity Merger)

　　股權併購系指併購方通過協議購買目標企業的股權或認購目標企業增資方式，成為目標企業股東，進而達到參與、控制目標企業的目的，使該境內公司變更設立為外商投資企業。

　　依據《關於外國投資者併購境內企業的規定》第2條：本規定所稱外國投資者併購境內企業，系指外國投資者協議購買境內非外商投資企業的股東的股權或認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為外商投資企業（稱“股權併購”）；或者，外國投資者設立外商投資企業，並通過該企業協議購買境內企業資產且運營該資產，或，外國投資者協議購買境內企業資產，並以該資產投資設立外商投資企業運營該資產（稱“資產併購”）。

由上述規定內容可以看出國內立法對股權併購內涵的界定。

股權併購與資產併購之區別與聯繫具體有以下幾點：

　　1、併購意圖。併購方的併購意圖是為了取得對目標企業的控制權，體現在股權併購中的股權層面的控制和資產併購中的實際運營中的控制。雖然層面不一樣，但都是為了取得對目標企業的實際控制權，進而擴大併購方在生產服務等領域的實際影響力。

　　2、併購標的。股權併購的標的是目標企業的股權，是目標企業股東層面的變動，並不影響目標企業資產的運營。資產併購的標的是目標企業的資產如實物資產或專利、商標、商譽等無形資產，並不影響目標企業股權結構的變化。

　　3、交易主體。股權併購的交易主體是併購方和目標公司的股東，權利和義務只在併購方和目標企業的股東之間發生。資產併購的交易主體是併購方和目標公司，權利和義務通常不會影響目標企業的股東。

　　4、交易性質。股權併購的交易性質實質為股權轉讓或增資，併購方通過併購行為成為目標公司的股東，並獲得了在目標企業的股東權如分紅權、表決權等，但目標企業的資產並沒有變化。資產併購的性質為一般的資產買賣，僅涉及買賣雙方的合同權利和義務。

　　股權併購的方法操作簡單,不涉及資產的評估,不需辦理資產過戶手續,節省費用和時間，同時更能有效解決一些法律限制，能逾越特定行業（如汽車行業）進入的限制，能規避資產併購中關於資產移轉（如專利等無形資產）的限制。

　　股權併購的主要風險在於併購完成後，作為目標企業的股東要承接併購前目標企業存在的各種法律風險，如負債、法律糾紛等。實踐中，由於併購方在併購前缺乏對目標企業的充分瞭解，導致併購後目標企業的各種潛在風險爆發，不能達到雙方的最佳初衷。