獨立財務報告

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獨立財務報告(Indelmmdent financial report)

　　1.西方國家設立獨立董事的原由。二十世紀七十和八十年代,西方國家為了保證董事會相對獨立於公司控股股東、內部經理階層,解決董事會不能較好地實現其在公司治理結構中的作用而可能對股份公司的長期發展和外部股東利益造成的損害,在公司治理結構中引入獨立董事制度。目前,獨立董事在董事會中的比例和職能越來越得到突出和強調。根據經合組織(OECD)1999年的調查顯示,獨立董事占董事會的比例,美國為62%,英國為34%,法國29%;而《財富》美國公司100強中,董事會的平均規模為11人,外部董事達到9人,內部董事只有2人。

　　2.我國設立獨立董事的原由。目前我國國內經過股份制改造上市公司的董事會存在許多缺陷,或者是董事長與總經理職位合二為一,或者是經營層占據董事會的大多數席位,形成內部董事占據優勢的格局。這些都使上市公司董事會失去應有的獨立性。為此,我國證監會借鑒國際經驗,在《上市公司章程指引》中第 121條規定:“上市公司可以根據需要設立獨立董事”。

　　獨立董事可以反映和關註中小股東的合法權益,並負有維護這種合法權益不受大股東侵害的職責。根據2001年6月15日中國證監會發佈的《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見(征求意見稿)》的通知,獨立董事為了履行上述職責,應向董事會提交股東大會討論的事項,對重大關聯交易發表獨立意見,或者由獨立董事聘請獨立財務顧問出具獨立財務報告。而獨立財務報告則在一定程度上向中小股東揭示有關企業資產重組、投資等關聯信息,以提請投資者予以關註。

　　發表獨立財務意見的獨立董事(Independent director)是指外部董事(Outside director)或非執行董事(Nonexecutive director),一般由經濟、法律、會計、專業技術領域的知名專家擔任。獨立財務董事(顧問)所發表的客觀公正的獨立財務報告將會起到以下積極作用: 一方面,獨立財務報告可以在一定程度上披露與企業相關的收購、出售資產、債務重組以及關聯信息,以獨立的立場,客觀評析交易的合法性和公正性,從而制約內部控股股東利用其控制地位對公司和外部股東的利益侵害。當前,外部股東日益關註上市公司收購、出售資產、債務重組以及關聯交易信息,獨立財務報告可以在一定程度上增加該類信息的透明度。另一方面,因獨立董事或者獨立財務顧問擁有企業的知情權,他們對須經董事會決策的重大事項,可以向企業索取充分的資料,詢問相關情況,故獨立財務報告可以起到獨立監督公司管理階層,瞭解重大事項,減少內部人控制帶來的問題,減少信息不對稱造成的對中小股東利益的侵害。此外, 因獨立財務報告具有法律約束力,故獨立顧問在撰寫報告時,會同時考慮相應的風險因素,謹慎地發表意見,從而實現獨立財務報告的最終目的。

　　獨立財務報告與上市公司的獨立審計報告具有某些相同之處,表現在二者均應提供給廣大中小股東,並對公司所披露信息的公允性發表意見,對報告承擔相應的法律責任,且出具報告均應遵循獨立、誠信的原則等。然而,獨立財務報告與審計報告亦存在一定的差異,主要體現在:

　　1.報告出具者不同。獨立財務報告的出具者可以是證券股份有限公司,或者是會計師事務所、財務咨詢公司、投資顧問有限公司;而審計報告則均由會計師事務所出具。

　　2.報告的格式不同。獨立財務報告有其特殊的框架結構,報告的意見一般發表在報告結尾,其著重分析和解釋企業的關聯交易的內容以及對企業的影響,內容上允許較為靈活;而審計報告則一開始就發表了註冊會計師的意見,並披露企業財務報表和相關附註。

　　3.報告的收費不同。獨立財務報告的風險一般較大,故收費較高,平均每份報告收費在2萬到幾十萬不等;而審計報告則主要根據資產的一定比率收費。

　　4.報告的責任不同。獨立財務報告對其所披露的企業關聯交易的合法性負責,而審計報告則對企業披露的財務狀況負責。

　　5.報告出具的時間不同。獨立財務報告一般在獨立董事需要揭示企業收購、出售資產、債務重組以及關聯交易信息時出具,而審計報告則一般在被審計的下一年度的年初出具。

　　一份完整的獨立財務報告包括以下幾個部分:

　　1.釋義。該部分主要對報告中的簡稱的含義進行解釋。

　　2.緒言。緒言部分主要內容包括獨立財務董事(顧問)所接受委托的範圍、遵循的原則以及出具報告的依據等。一般情況下,獨立財務報告均應遵循公開、公平、公正的原則,對關聯交易從第三者的角度發表獨立意見,並向股東介紹關聯交易的基本情況。報告主要依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則(2001年修訂本)》、《上市公司股東大會規範意見(2000年修訂)》等有關法律、法規,以及公司所簽訂的合同、董事會紀要和決議、關聯交易公告、國家發展計劃委員會批文、項目可行性研究報告等相關資料。

　　3.聲明。這一部分內容是獨立財務董事為反映其獨立性,並限定其職責範圍而特別做出的聲明,包括:獨立財務顧問與所發表意見的關聯交易及所有當事方無任何利益關係;出具獨立財務報告所必需的資料的真實性、準確性、完整性和及時性應由公司承擔全部責任;獨立財務顧問的職責範圍不包括對關聯交易在商業上的可行性評論,亦不構成對該企業的任何投資建議等。

　　4.披露關聯交易各方概況及關聯關係。它詳細地陳述此次關聯交易各方的情況,以及此次關聯交易所涉及的關聯關係。

　　5.關聯交易的內容及對上市公司的影響。這是報告的核心內容。獨立財務董事需要詳細地描述整個關聯交易的情況,包括交易對象、交易方式、定價方法及交易金額和交易行為實現的條件。另外,報告另一重要內容是披露關聯交易對上市公司的影響,有的報告還包括對此次關聯交易對非關聯股東權益的保護事項, 即對交易的披露工作,聘請獨立財務顧問對此次關聯交易發表獨立意見等。

　　6.獨立財務顧問意見。此為報告的意見部分,一般是對交易的合法性等發表意見。為了降低風險,獨立報告可以強調其假設前提,包括依據資料的真實性;合同各方共同參與編製的可行性研究報告的公平和準確;此次關聯交易各方所處行業無重大不可預見變化;國家現行的有關法律、法規及政策以及世界政治形勢、經濟環境無重大變化;無其他不可抗力因素造成重大影響等。

　　7.提請投資者註意的幾個問題。這一部分內容主要是為了降低獨立財務董事的風險而對投資者進行的說明,包括該關聯交易的最終生效日期、股票市場價格可能受各種風險因素影響而發生波動等。

　　8.備查文件。備查文件一般包括董事會關聯交易公告、會議決議、協議、合同及附件、章程、年報、中報、審計報告、資產評估報告以及相關的政府文件。

　　據上海證券交易所於2002年3月8日發佈的《上市公司臨時報告系列格式指引》中對第一號上市公司收購、出售資產及債務重組公告及第二號上市公司關聯交易公告格式的指引要求,中介機構應對該次出售、收購資產交易發表意見或就該關聯交易對上市公司及公司全體股東是否公平、合理出具結論性意見,並披露理由、主要假設和考慮因素,若關聯交易涉及無形資產及其他獨特事項,獨立財務顧問還應就其獨特之處發表意見。