独立财务报告

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独立财务报告(Indelmmdent financial report)

　　1.西方国家设立独立董事的原由。二十世纪七十和八十年代,西方国家为了保证董事会相对独立于公司控股股东、内部经理阶层,解决董事会不能较好地实现其在公司治理结构中的作用而可能对股份公司的长期发展和外部股东利益造成的损害,在公司治理结构中引入独立董事制度。目前,独立董事在董事会中的比例和职能越来越得到突出和强调。根据经合组织(OECD)1999年的调查显示,独立董事占董事会的比例,美国为62%,英国为34%,法国29%;而《财富》美国公司100强中,董事会的平均规模为11人,外部董事达到9人,内部董事只有2人。

　　2.我国设立独立董事的原由。目前我国国内经过股份制改造上市公司的董事会存在许多缺陷,或者是董事长与总经理职位合二为一,或者是经营层占据董事会的大多数席位,形成内部董事占据优势的格局。这些都使上市公司董事会失去应有的独立性。为此,我国证监会借鉴国际经验,在《上市公司章程指引》中第 121条规定:“上市公司可以根据需要设立独立董事”。

　　独立董事可以反映和关注中小股东的合法权益,并负有维护这种合法权益不受大股东侵害的职责。根据2001年6月15日中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见(征求意见稿)》的通知,独立董事为了履行上述职责,应向董事会提交股东大会讨论的事项,对重大关联交易发表独立意见,或者由独立董事聘请独立财务顾问出具独立财务报告。而独立财务报告则在一定程度上向中小股东揭示有关企业资产重组、投资等关联信息,以提请投资者予以关注。

　　发表独立财务意见的独立董事(Independent director)是指外部董事(Outside director)或非执行董事(Nonexecutive director),一般由经济、法律、会计、专业技术领域的知名专家担任。独立财务董事(顾问)所发表的客观公正的独立财务报告将会起到以下积极作用: 一方面,独立财务报告可以在一定程度上披露与企业相关的收购、出售资产、债务重组以及关联信息,以独立的立场,客观评析交易的合法性和公正性,从而制约内部控股股东利用其控制地位对公司和外部股东的利益侵害。当前,外部股东日益关注上市公司收购、出售资产、债务重组以及关联交易信息,独立财务报告可以在一定程度上增加该类信息的透明度。另一方面,因独立董事或者独立财务顾问拥有企业的知情权,他们对须经董事会决策的重大事项,可以向企业索取充分的资料,询问相关情况,故独立财务报告可以起到独立监督公司管理阶层,了解重大事项,减少内部人控制带来的问题,减少信息不对称造成的对中小股东利益的侵害。此外, 因独立财务报告具有法律约束力,故独立顾问在撰写报告时,会同时考虑相应的风险因素,谨慎地发表意见,从而实现独立财务报告的最终目的。

　　独立财务报告与上市公司的独立审计报告具有某些相同之处,表现在二者均应提供给广大中小股东,并对公司所披露信息的公允性发表意见,对报告承担相应的法律责任,且出具报告均应遵循独立、诚信的原则等。然而,独立财务报告与审计报告亦存在一定的差异,主要体现在:

　　1.报告出具者不同。独立财务报告的出具者可以是证券股份有限公司,或者是会计师事务所、财务咨询公司、投资顾问有限公司;而审计报告则均由会计师事务所出具。

　　2.报告的格式不同。独立财务报告有其特殊的框架结构,报告的意见一般发表在报告结尾,其着重分析和解释企业的关联交易的内容以及对企业的影响,内容上允许较为灵活;而审计报告则一开始就发表了注册会计师的意见,并披露企业财务报表和相关附注。

　　3.报告的收费不同。独立财务报告的风险一般较大,故收费较高,平均每份报告收费在2万到几十万不等;而审计报告则主要根据资产的一定比率收费。

　　4.报告的责任不同。独立财务报告对其所披露的企业关联交易的合法性负责,而审计报告则对企业披露的财务状况负责。

　　5.报告出具的时间不同。独立财务报告一般在独立董事需要揭示企业收购、出售资产、债务重组以及关联交易信息时出具,而审计报告则一般在被审计的下一年度的年初出具。

　　一份完整的独立财务报告包括以下几个部分:

　　1.释义。该部分主要对报告中的简称的含义进行解释。

　　2.绪言。绪言部分主要内容包括独立财务董事(顾问)所接受委托的范围、遵循的原则以及出具报告的依据等。一般情况下,独立财务报告均应遵循公开、公平、公正的原则,对关联交易从第三者的角度发表独立意见,并向股东介绍关联交易的基本情况。报告主要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》等有关法律、法规,以及公司所签订的合同、董事会纪要和决议、关联交易公告、国家发展计划委员会批文、项目可行性研究报告等相关资料。

　　3.声明。这一部分内容是独立财务董事为反映其独立性,并限定其职责范围而特别做出的声明,包括:独立财务顾问与所发表意见的关联交易及所有当事方无任何利益关系;出具独立财务报告所必需的资料的真实性、准确性、完整性和及时性应由公司承担全部责任;独立财务顾问的职责范围不包括对关联交易在商业上的可行性评论,亦不构成对该企业的任何投资建议等。

　　4.披露关联交易各方概况及关联关系。它详细地陈述此次关联交易各方的情况,以及此次关联交易所涉及的关联关系。

　　5.关联交易的内容及对上市公司的影响。这是报告的核心内容。独立财务董事需要详细地描述整个关联交易的情况,包括交易对象、交易方式、定价方法及交易金额和交易行为实现的条件。另外,报告另一重要内容是披露关联交易对上市公司的影响,有的报告还包括对此次关联交易对非关联股东权益的保护事项, 即对交易的披露工作,聘请独立财务顾问对此次关联交易发表独立意见等。

　　6.独立财务顾问意见。此为报告的意见部分,一般是对交易的合法性等发表意见。为了降低风险,独立报告可以强调其假设前提,包括依据资料的真实性;合同各方共同参与编制的可行性研究报告的公平和准确;此次关联交易各方所处行业无重大不可预见变化;国家现行的有关法律、法规及政策以及世界政治形势、经济环境无重大变化;无其他不可抗力因素造成重大影响等。

　　7.提请投资者注意的几个问题。这一部分内容主要是为了降低独立财务董事的风险而对投资者进行的说明,包括该关联交易的最终生效日期、股票市场价格可能受各种风险因素影响而发生波动等。

　　8.备查文件。备查文件一般包括董事会关联交易公告、会议决议、协议、合同及附件、章程、年报、中报、审计报告、资产评估报告以及相关的政府文件。

　　据上海证券交易所于2002年3月8日发布的《上市公司临时报告系列格式指引》中对第一号上市公司收购、出售资产及债务重组公告及第二号上市公司关联交易公告格式的指引要求,中介机构应对该次出售、收购资产交易发表意见或就该关联交易对上市公司及公司全体股东是否公平、合理出具结论性意见,并披露理由、主要假设和考虑因素,若关联交易涉及无形资产及其他独特事项,独立财务顾问还应就其独特之处发表意见。