權益披露

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什麼是權益披露

  投資者在一個上市公司中擁有的權益,包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合併計算。

  根據《證券法》和《收購管理辦法》的有關規定,投資者通過證券交易行為,權益達到一定限度時,應當及時對擁有上市公司的權益進行披露。

權益披露內容

  1.通過證券交易所的證券交易,投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的確5%時,應當在該事實發生之日起3日內編製權益變動報告書,向中國證監會、證券交易所提交書面報告,抄報該上市公司所在地的中國證監會派出機構,通知該上市公司,並予公告;在上述期限內,不得再行買賣該上市公司的股票。投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%後,通過證券交易所的證券交易,其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%,應當依照前述規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告後2日內,不得再行買賣該上市公司的股票。

  2.通過協議轉讓方式,投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有權益的股份擬達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%時,應當在該事實發生之日起3日內編製權益變動報告書,向中國證監會、證券交易所提交書面報告,通知該上市公司,並予公告。

  投資者及其一致行動人擁有權益的股份已達到一個上市公司已發行股份的5%後,其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少達到或者超過5%的,應當依照前述規定履行報告、公告義務。

  投資者及其一致行動人在作出報告、公告前,不得再行買賣該上市公司的股票。投資者及其一致行動人通過行政劃轉或者變更、執行法院裁定、繼承、贈與等方式擁有權益的股份變動達到前條規定比例的,應當按照前條規定履行報告、公告義務,並參照前條規定辦理股份過戶登記手續。

  3.投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人,其擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的5%但未達到20%的,應當編製簡式權益變動報告書。簡式權益變動報告書應包括下列內容的:

  (1)投資者及其一致行動人的姓名、住所;投資者及其一致行動人為法人的,其名稱、註冊地及法定代表人

  (2)持股目的,是否有意在未來12個月內繼續增加其在上市公司中擁有的權益;

  (3)上市公司的名稱、股票的種類、數量、比例;

  (4)在上市公司中擁有權益的股份達到或者超過上市公司已發行股份的5%或者擁有權益的股份增減變化達到5%的時間及方式;

  (5)權益變動事實發生之日前6個月內通過證券交易所的證券交易買賣該公司股票的簡要情況;

  (6)中國證監會、證券交易所要求披露的其他內容。

  投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人,其擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%,但未達到20%的,投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的20%但未超過30%的,應當編製詳式權益變動報告書,除須披露前述的信息外,還應當披露以下內容:

  (1)投資者及其一致行動人的控股股東、實際控制人及其股權控制關係結構圖;

  (2)取得相關股份的價格、所需資金額、資金來源,或者其他支付安排;

  (3)投資者、一致行動人及其控股股東、實際控制人所從事的業務與上市公司的業務是否存在同業競爭或者潛在的同業競爭,是否存在持續關聯交易;存在同業競爭或者持續關聯交易的,是否已作出相應的安排,確保投資者、一致行動人及其關聯方與上市公司之間避免同業競爭以及保持上市公司的獨立性;

  (4)未來12個月內對上市公司資產、業務、人員、組織結構公司章程等進行調整的後續計劃;

  (5)前24個月內投資者及其一致行動人與上市公司之間的重大交易;

  (6)不存在上市公司收購管理辦法第六條規定的情形;

  (7)能夠按照上市公司收購管理辦法第50條的規定提供相關文件。

  前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人的,還應當聘請財務顧問對上述權益變動報告書所披露的內容出具核查意見,但國有股行政劃轉或者變更、股份轉讓在同一實際控制人控制的不同主體之間進行、因繼承取得股份的除外。投資者及其一致行動人承諾至少3年放棄行使相關股份表決權的,可免於聘請財務顧問和提供前述第(7)項規定的文件。

  4.已披露權益變動報告書的投資者及其一致行動人在披露之日起6個月內,因擁有權益的股份變動需要再次報告、公告權益變動報告書的,可以僅就與前次報告書不同的部分作出報告、公告;自前次披露之日起超過6個月的,投資者及其一致行動人應當按照本章的規定編製權益變動報告書,履行報告、公告義務。

  因上市公司減少股本導致投資者及其一致行動人擁有權益的股份變動,出現法定情形,投資者及其一致行動人免於履行報告和公告義務。上市公司應當自完成減少股本的變更登記之日起兩個工作日內,就因此導致的公司股東擁有權益的股份變動情況作出公告;因公司減少股本可能導致投資者及其一致行動人成為公司第一大股東或者實際控制人的,該投資者及其一致行動人應當自公司董事會公告有關減少公司股本決議之日起3個工作日內,按照前述有關要求履行報告、公告義務。

  上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人依法披露前,相關信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現異常的,上市公司應當立即向當事人進行查詢,當事人應當及時予以書面答覆,上市公司應當及時作出公告。

  上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人應當在至少一家中國證監會指定媒體上依法披露信息;在其他媒體上進行披露的,披露內容應當一致,披露時間不得早於指定媒體的披露時間。

  上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人採取一致行動的,可以以書面形式約定由其中一人作為指定代表負責統一編製信息披露文件,並同意授權指定代表在信息披露文件上簽字、蓋章。各信息披露義務人應當對信息披露文件中涉及其自身的信息承擔責任;對信息披露文件中涉及的與多個信息披露義務人相關的信息,各信息披露義務人對相關部分承擔連帶責任

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