年度報告書制度

出自 MBA智库百科(https://wiki.mbalib.com/)

　　年度報告書制度是依照各國證券法規，證券發行公司負有向證券管理機構提交年度報告的義務一種制度。

　　由於發行公司情況複雜，上市與否、規模大小、股東人數多寡不一，各國證券制度規定的提交報告義務的方式也有所不同，從世界範圍看，主要有兩種規定方式：

　　1、以美國《證券交易法》為代表，以發行公司資產值、持股人數等公司外形標準確定公司報告義務。

　　2、以日本《證券交易法》為代表，以發行公司募集、出售行為及證券上市作為報告義務確定標準。

　　1934年美國修正後的《證券交易法》規定：在證券交易所上市的證券發行公司，以及在事業年度終了時其資產總額為100萬元以上，股東名簿上記載股東人數為500人以上的公司，不問其有價證券是否基於1933年《證券法》註冊，即應當在事業年度終了90 日內，將年度報告書提交美國證管會。同時，將依據1933年《證券法》進行有價證券發行註冊的發行公司的公開義務，改為依1933年《證券法》註冊的公開募集公司，在提交註冊申報書的年度，及股東名簿上的股東人數為300名以上的年度，始終承擔持續公開義務。這一修正案標志著美國證券制度以企業外形標準（包括公司資產和股東人數）作為發行公司承擔持續公開義務依據的確立。只要發行公司具備法定公開要件，發行公司就必須依法承擔持續公開義務。

　　美國的這種依照發行公司外形標準規定提交年度報告書義務的規定方式，有以下幾方面的缺陷：

　　1、發行公司承擔提交年度報告書義務的外形標準的確定較為困難。因為發行公司股票交易頻率與公司規模及股東人數無直接必然關係。以美國《證券法》為例，即使發行公司總資產在100萬美元以下，股東人數少於500人時，其股票交易均可經常進行。因此，依外形標準確定公開義務，不能實現以公開方式保護投資者的目的。

　　2、不利於對發行公司持續監管。發行公司因為提交年度報告，會使股東人數增減至法定人數以上或以下，可導致發行公司在不同時期提交報告書義務的不同，從而造成對發行公司監管的困難。

　　3、證券發行公開制度應與發行公司年度報告書制度相互銜接，從而形成完整的信息公開制度。如果有價證券於募集或出售後，其發行公司不具備法定提交年度報告義務，則使發行與發行後持續公開制度間斷，投資者無從瞭解證券發行後的公司信息，投資判斷無據可依，不利於投資者利益的保護，對發行公司監管功能也相應削弱。

　　1971年修正的日本《證券交易法》規定，只要是申報募集或出售有價證券的發行公司，每一事業年度均有向大藏大臣提交報告的義務。只要發行公司申報註冊的有價證券有募集與出售行為，就應承擔持續公開義務。至於公司規模、證券持有人數多寡、證券分散程度等，均不構成持續公開的依據。日本這一法規將發行公司持續公開義務與證券上市、註冊、募集與出售行為聯繫起來，將發行公開與發行後的持續公開銜接，以保護投資者利益為立法價值取向，剋服了美國立法的不足，是確定年度報告義務標準的較好立法模式。

　　對股東而言，年度報告書比招股說明書和代理人報告更重要，它被視作股東與經營者交流的最有效的工具。雖然不同國家年度報告書的內容也不盡相同，但報告編製要求卻具有共同性。通常，報告書內容及編製要求包括：

　　1、公司一般概況、公司財務狀況、經營業績等應當真實、詳細記載。

　　2、公司財務報告記載的會計事實必須明確，以防止影響利害關係者投資判斷。

　　3、財務報告的會計原則與方法應當統一。如果有變動或調整，應於報告中說明其影響。

　　美國年度報告書的內容如下：

　　1、公佈最近兩個營業年度的資產負債表和最近三個營業年度的損益表，並表明每一營業年度財務變化狀況。

　　2、陳述會計師對會計賬目和財務公開資料的不同觀點。如果發行人由於原會計師持不同觀點而變更會計事務所，年度報告必須說明不同觀點的存在及其性質，以及原會計師所用會計方法對財務報告的影響。

　　3、公佈公司管理人員對公司財務狀況和經營結果的討論與分析。內容包括資本來源與流動性、通貨膨脹影響、收支比率、公司經營目標等。

　　4、選擇部分財務數據公開。如過去5 年內的純銷售額與營業收入額、每股收益及其總收益、長期債務、每股現金分紅及其他項目。

　　5、公司股東、管理人員及其雇員的主要業績。