年度报告书制度

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　　年度报告书制度是依照各国证券法规，证券发行公司负有向证券管理机构提交年度报告的义务一种制度。

　　由于发行公司情况复杂，上市与否、规模大小、股东人数多寡不一，各国证券制度规定的提交报告义务的方式也有所不同，从世界范围看，主要有两种规定方式：

　　1、以美国《证券交易法》为代表，以发行公司资产值、持股人数等公司外形标准确定公司报告义务。

　　2、以日本《证券交易法》为代表，以发行公司募集、出售行为及证券上市作为报告义务确定标准。

　　1934年美国修正后的《证券交易法》规定：在证券交易所上市的证券发行公司，以及在事业年度终了时其资产总额为100万元以上，股东名簿上记载股东人数为500人以上的公司，不问其有价证券是否基于1933年《证券法》注册，即应当在事业年度终了90 日内，将年度报告书提交美国证管会。同时，将依据1933年《证券法》进行有价证券发行注册的发行公司的公开义务，改为依1933年《证券法》注册的公开募集公司，在提交注册申报书的年度，及股东名簿上的股东人数为300名以上的年度，始终承担持续公开义务。这一修正案标志着美国证券制度以企业外形标准（包括公司资产和股东人数）作为发行公司承担持续公开义务依据的确立。只要发行公司具备法定公开要件，发行公司就必须依法承担持续公开义务。

　　美国的这种依照发行公司外形标准规定提交年度报告书义务的规定方式，有以下几方面的缺陷：

　　1、发行公司承担提交年度报告书义务的外形标准的确定较为困难。因为发行公司股票交易频率与公司规模及股东人数无直接必然关系。以美国《证券法》为例，即使发行公司总资产在100万美元以下，股东人数少于500人时，其股票交易均可经常进行。因此，依外形标准确定公开义务，不能实现以公开方式保护投资者的目的。

　　2、不利于对发行公司持续监管。发行公司因为提交年度报告，会使股东人数增减至法定人数以上或以下，可导致发行公司在不同时期提交报告书义务的不同，从而造成对发行公司监管的困难。

　　3、证券发行公开制度应与发行公司年度报告书制度相互衔接，从而形成完整的信息公开制度。如果有价证券于募集或出售后，其发行公司不具备法定提交年度报告义务，则使发行与发行后持续公开制度间断，投资者无从了解证券发行后的公司信息，投资判断无据可依，不利于投资者利益的保护，对发行公司监管功能也相应削弱。

　　1971年修正的日本《证券交易法》规定，只要是申报募集或出售有价证券的发行公司，每一事业年度均有向大藏大臣提交报告的义务。只要发行公司申报注册的有价证券有募集与出售行为，就应承担持续公开义务。至于公司规模、证券持有人数多寡、证券分散程度等，均不构成持续公开的依据。日本这一法规将发行公司持续公开义务与证券上市、注册、募集与出售行为联系起来，将发行公开与发行后的持续公开衔接，以保护投资者利益为立法价值取向，克服了美国立法的不足，是确定年度报告义务标准的较好立法模式。

　　对股东而言，年度报告书比招股说明书和代理人报告更重要，它被视作股东与经营者交流的最有效的工具。虽然不同国家年度报告书的内容也不尽相同，但报告编制要求却具有共同性。通常，报告书内容及编制要求包括：

　　1、公司一般概况、公司财务状况、经营业绩等应当真实、详细记载。

　　2、公司财务报告记载的会计事实必须明确，以防止影响利害关系者投资判断。

　　3、财务报告的会计原则与方法应当统一。如果有变动或调整，应于报告中说明其影响。

　　美国年度报告书的内容如下：

　　1、公布最近两个营业年度的资产负债表和最近三个营业年度的损益表，并表明每一营业年度财务变化状况。

　　2、陈述会计师对会计账目和财务公开资料的不同观点。如果发行人由于原会计师持不同观点而变更会计事务所，年度报告必须说明不同观点的存在及其性质，以及原会计师所用会计方法对财务报告的影响。

　　3、公布公司管理人员对公司财务状况和经营结果的讨论与分析。内容包括资本来源与流动性、通货膨胀影响、收支比率、公司经营目标等。

　　4、选择部分财务数据公开。如过去5 年内的纯销售额与营业收入额、每股收益及其总收益、长期债务、每股现金分红及其他项目。

　　5、公司股东、管理人员及其雇员的主要业绩。