變更組織

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　　變更組織是指在不中斷公司法人資格即保持人格的同一性的情況下，由股份公司變更為有限公司，或由有限公司變更為股份公司的行為。

　　公司變更組織後，其法人資格不受影響，新公司享有和承擔原公司的權利義務。

　　既存公司變更組織的目的是為了採取更加有利的公司形式，同時又避免解散、清算、再設立的程式，從而避免高昂的解散、清算、再設立的費用，並避免公司業務的中斷。

　　1.股份公司變更為有限公司的程式在進入下列程式之前，股份公司必須清償完畢公司債。

　　(1)股東會做出變更組織的決議，並變更章程。

　　股東會做出變更組織(將股份公司變更為有限公司)的決議，必須得到全體股東一致同意。股東會通過變更(將股份公司的章程變更為有限公司的章程)後的新章程，必須得到全體股東一致同意。

　　(2)股東會選任新公司的董事、監事。

　　股東會(這時實際上是新的有限公司的股東會)選任新公司董事、監事，其選任方法適用有限公司的股東會選任董事、監事的方法，即必須得到全體股東的一致同意。

　　(3)原公司的董事會保護債權人。

　　在股東會通過變更組織的決議後一定期限內，原公司的董事會公告通知債權人並專函通知為董事會明知的債權人，聲明債權人若對變更組織有異議，應在一定期限內提出，逾期不提出異議者視為承認變更組織。如果債權人在所規定期限內提出異議，董事會應清償已到清償期的債務，對未到清償期的債務提供擔保。

　　(4)新公司的董事、監事收回股票，發給股單。

　　新公司的董事、監事收回股東原公司的股票，發給股東新公司的股單。

　　(5)新公司的董事、監事申請變更登記。

　　新公司的董事、監事向政府主管機關申請進行變更登記。一經政府主管機關核准變更登記，變更即告正式生效。

　　2.有限公司變更為股份公司的程式

　　(1)股東會做出變更組織的決議，並變更章程。股東會做出變更組織的決議，必須得到全體股東的一致同意。

　　股東會通過變更後(將有限公司的章程變更為股份公司的章程)的新章程，必須得到全體股東的一致同意。

　　(2)股東會選任新公司的董事、監事。股東會(這時實際上是新的股份公司的股東會)選任新公司的董事、監事，其選任方法適用股份公司的股東會選任董事、監事的方法(參見,董事的選任-、,監事的選任-)。

　　(3)原公司的董事保護債權人。與股份公司變更為有限公司相同。

　　(4)新公司的董事、監事收回股單、發給股票。新公司的董事、監事收回股東原公司的股單，發給股東新公司的股票。

　　(5)新公司的董事、監事申請變更登記。與股份公司變更為有限公司相同。