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變更組織

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目錄

什麼是變更組織

  變更組織是指在不中斷公司法人資格即保持人格的同一性的情況下,由股份公司變更為有限公司,或由有限公司變更為股份公司的行為。

  公司變更組織後,其法人資格不受影響,新公司享有和承擔原公司的權利義務。

變更組織的目的

  既存公司變更組織的目的是為了採取更加有利的公司形式,同時又避免解散、清算、再設立的程式,從而避免高昂的解散清算、再設立的費用,並避免公司業務的中斷。

變更組織的程式

  1.股份公司變更為有限公司的程式在進入下列程式之前,股份公司必須清償完畢公司債。
  (1)股東會做出變更組織的決議,並變更章程

  股東會做出變更組織(將股份公司變更為有限公司)的決議,必須得到全體股東一致同意。股東會通過變更(將股份公司的章程變更為有限公司的章程)後的新章程,必須得到全體股東一致同意。

  (2)股東會選任新公司董事、監事。

  股東會(這時實際上是新的有限公司的股東會)選任新公司董事、監事,其選任方法適用有限公司的股東會選任董事、監事的方法,即必須得到全體股東的一致同意。

  (3)原公司的董事會保護債權人。

  在股東會通過變更組織的決議後一定期限內,原公司的董事會公告通知債權人並專函通知為董事會明知的債權人,聲明債權人若對變更組織有異議,應在一定期限內提出,逾期不提出異議者視為承認變更組織。如果債權人在所規定期限內提出異議,董事會應清償已到清償期的債務,對未到清償期的債務提供擔保。

  (4)新公司的董事、監事收回股票,發給股單。

  新公司的董事、監事收回股東原公司的股票,發給股東新公司的股單。

  (5)新公司的董事、監事申請變更登記。

  新公司的董事、監事向政府主管機關申請進行變更登記。一經政府主管機關核准變更登記,變更即告正式生效。

  2.有限公司變更為股份公司的程式

  (1)股東會做出變更組織的決議,並變更章程。股東會做出變更組織的決議,必須得到全體股東的一致同意。

  股東會通過變更後(將有限公司的章程變更為股份公司的章程)的新章程,必須得到全體股東的一致同意。

  (2)股東會選任新公司的董事監事。股東會(這時實際上是新的股份公司的股東會)選任新公司的董事、監事,其選任方法適用股份公司的股東會選任董事、監事的方法(參見,董事的選任-、,監事的選任-)。

  (3)原公司的董事保護債權人。與股份公司變更為有限公司相同。

  (4)新公司的董事、監事收回股單、發給股票。新公司的董事、監事收回股東原公司的股單,發給股東新公司的股票

  (5)新公司的董事、監事申請變更登記。與股份公司變更為有限公司相同。

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咪小鸭,Mis铭.

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