变更组织

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　　变更组织是指在不中断公司法人资格即保持人格的同一性的情况下，由股份公司变更为有限公司，或由有限公司变更为股份公司的行为。

　　公司变更组织后，其法人资格不受影响，新公司享有和承担原公司的权利义务。

　　既存公司变更组织的目的是为了采取更加有利的公司形式，同时又避免解散、清算、再设立的程序，从而避免高昂的解散、清算、再设立的费用，并避免公司业务的中断。

　　1.股份公司变更为有限公司的程序在进入下列程序之前，股份公司必须清偿完毕公司债。

　　(1)股东会做出变更组织的决议，并变更章程。

　　股东会做出变更组织(将股份公司变更为有限公司)的决议，必须得到全体股东一致同意。股东会通过变更(将股份公司的章程变更为有限公司的章程)后的新章程，必须得到全体股东一致同意。

　　(2)股东会选任新公司的董事、监事。

　　股东会(这时实际上是新的有限公司的股东会)选任新公司董事、监事，其选任方法适用有限公司的股东会选任董事、监事的方法，即必须得到全体股东的一致同意。

　　(3)原公司的董事会保护债权人。

　　在股东会通过变更组织的决议后一定期限内，原公司的董事会公告通知债权人并专函通知为董事会明知的债权人，声明债权人若对变更组织有异议，应在一定期限内提出，逾期不提出异议者视为承认变更组织。如果债权人在所规定期限内提出异议，董事会应清偿已到清偿期的债务，对未到清偿期的债务提供担保。

　　(4)新公司的董事、监事收回股票，发给股单。

　　新公司的董事、监事收回股东原公司的股票，发给股东新公司的股单。

　　(5)新公司的董事、监事申请变更登记。

　　新公司的董事、监事向政府主管机关申请进行变更登记。一经政府主管机关核准变更登记，变更即告正式生效。

　　2.有限公司变更为股份公司的程序

　　(1)股东会做出变更组织的决议，并变更章程。股东会做出变更组织的决议，必须得到全体股东的一致同意。

　　股东会通过变更后(将有限公司的章程变更为股份公司的章程)的新章程，必须得到全体股东的一致同意。

　　(2)股东会选任新公司的董事、监事。股东会(这时实际上是新的股份公司的股东会)选任新公司的董事、监事，其选任方法适用股份公司的股东会选任董事、监事的方法(参见,董事的选任-、,监事的选任-)。

　　(3)原公司的董事保护债权人。与股份公司变更为有限公司相同。

　　(4)新公司的董事、监事收回股单、发给股票。新公司的董事、监事收回股东原公司的股单，发给股东新公司的股票。

　　(5)新公司的董事、监事申请变更登记。与股份公司变更为有限公司相同。