投资银行学

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　　投资银行学的范围是由这个名词的定义决定的。现在我们说明以下四种投资银行学定义。它们的范围广阔，从广义的范围广泛的金融业务到狭义的只限于传统的证券承销业务，这种多样性给予投资银行业以巨大的活力。

　　1．最广泛的定义是，投资银行学实际上包括华尔街大公司的全部业务，从国际承销业务到零售交易业务以及其它许多金融服务业务(如：不动产和保险)。

　　2．第二广泛的定义是，投资银行学包括所有资本市场的活动，从证券承销、公司财务到并购，及以公平观点来管理基金与风险资本。但是，如向散户出售证券，消费者不动产中介，抵押银行，保险产品等业务不包括在内。如果投资银行家为自己的帐户而投资和经营的商人银行则应包括在内。同样，金融机构的大宗股票的成批交易也包括在内。

　　3．第三广泛的定义是，投资银行学只限于某些资本市场活动，着重证券承销和合并与兼并。但是，如基金管理、风险资本、商品，风险管理等业务不包括在内。按照公司的方针，主要用于支持零售业务的研究也不包括在内(请注意，投资银行学的情况正在变化，本定义现在应包括商人银行在内)。

　　4．最狭义的定义是，投资银行学应回到它过去的原则上，严格限于证券承销和在一级市场上筹措资金，在二级市场上进行证券交易(经纪人／交易商功能)。

　　开一个关于现代投资银行家所从事的大量活动的长单子是容易的，但要把它缩短就难了。以下是投资银行业的十二类活动。

　　一、债务证券和产权证券的公开发行

　　债务证券和产权证券的公开发行是投资银行的基本业务，虽然“承销”这个词似乎含有一个绝对保证之意，即主营投资银行及其辛迪加成员’(例如：承销者)负有购买公司发行证券的义务，但实际情况是复杂的。关于首次公开发行，投资银行实际上只有两个方法可以采取：全额包消或者承销。

　　全额包销或者承销。当一个投资银行“承诺”为一个企业筹措资金时，怎样才能够相信这家投资银行会把规定数额的资金存入企业的帐户上呢?信用级别是由多种因素决定的，其中主要因素之一是了解两种承诺的方式。

　　全额包销

　　全额包销意味着主营投资银行和它的辛迪加成员同意按照商定价格购买发行的全部证券。然后包销者把这些证券再卖给它的客户，先前商定的进出差价就是它的利润，差价是公众付出与发行者所得之差。它意味着，包销者要承担每股定价和应该筹集的总金额的全部风险(应当强调的是，通常，“不可改变的承诺”不象它表面上那样“不可改变”)。

　　承销

　　承销是投资银行利用其专门知识为发行证券进行策划并实际销售发行证券。这意味着证券承销者在买卖中不承担风险，每股定价和筹集的总金额方面的不确定因素都留给发行企业。

　　公开发行的类型

　　投资银行经营的公开发行一般有四种类型：

　　1．由以前未发行过任何公开证券的公司所发行的首次公开证券(通常，普通股是首次公开发售证券中的第一类)。

　　2．已上市公司以前从未发行过的新证券的首次公开发售(例如：由上市公司发行的新型的可兑换的债务证券)。

　　3．证券已上市交易的发行公司的继续公开发售(例如：当普通股股票的价格已十分高，而资金成本又十分低时，所追加发行的普通股股票)。

　　4．公司股东持有的已上市交易的证券的公开发售(例如：某—原先的大股东，希望将风险资本基金换现)。

　　证券的种类

　　过去，债务证券与产权证券是能够明确区分的，把它们归入不同的范畴。今天，旧的区别已经过时了，债务与产权已不再是分别独立存在的实体。它们更多地表现为某一系列上的若干点，而不是某一图表的若干栏。低级零息票可转换债券实际上更多是产权，而不是债务，而开价很高的优先股票实际上更多是债务，而不是产权。

　　市场

　　发达的通讯已永久地改变了金融市场。结果之一是一些公司更加喜欢以计算机为基础的全国证券商协会自动报价系统(NASDAQ)交易，而不是通过纽约或者美国证券交易所(被认为更有权威)的专家经纪人来进行交易。

　　同样，地理位置亦不再是一个制约因素，为了降低它们的资本成本，许多公司可开设在成本最低的世界任何地方，正如投资者能够使他们的风险／收益达到最佳化的均衡。

　　承销程序

　　承销是一个正式程序，它包括许多同时存在的功能、程序、需求和活动。一些重要步骤如下：

　　·公司兴趣的表达与证券承销者的挑选

　　·发行结构和证券定价的初步分析

　　·承销商及其顾问们的意见

　　·法律和会计分析与文件的准备

　　·申请上市登记表的初步编制

　　·向证券委员会提交申请登记表

　　·向未来的投资者预先散发初步招股说明书

　　·重要城市信息会议(巡回销售演示)——介绍公司及其发行的证券

　　·接受与回答证券交易委员会的意见

　　·最后的定价谈判和签署承销协定

　　·向证券交易委员会提出最后申请表

　　·证券交易委员会批准宣布发行有效

　　·新闻发布和广告

　　·承销与结算

　　二、债务证券和产权证券的公开交易

　　绝大多数投资银行具有强大的交易能力，特别是第一流的投资银行。交易是一个重要而容易变化的盈利核心——利润是由同客户交易中的佣金和银行本身帐目上资本增值构成的。具有同等重要性的事实是，投资银行的交易能力支撑着投资银行承销债务证券和产权证券的活动：一个投资银行在公众(机构和个人投资者)当中投放它的新发行的证券的独立能力越强，它在赢得证券承销机会方面和圆满完成这些交易的相对竞争力也就越强。

　　投资银行执行各种不同的交易功能，对厂不同的证券，它们或者充当经纪人、交易商，或者充当市场的构建人。

　　经纪人

　　经纪人是委托代理商，他或者代表买方或者代表卖方，他的作用好象不动产委托代理人。经纪人之间通过实际的或者电子证券交易互相报价，按照客户提出的价格为他们(证券的购买者或出售者)安排交易。证券经纪人自己不拥有证券，因而，在价格变更或者利率变动时不承担风险。

　　交易商

　　交易商为提供交易的每种证券出价和问价。交易商所出的价格就是卖方(经纪人或者金融机构)所能接受的价格，交易商自己持有购买的证券。在持有证券期间，交易商承担价格风险，因为在他们持有证券期间，市场价格可能上升或下跌。他们还必须负担持有证券期间的利息费用。交易商可以采取相反的保值措施，例如以金融期货交易和期权交易限制风险(风险可以减少，但要花费一定代价。)柜台交易市场通过交易商运营。

　　市场构建人

　　市场构建人为交易的买方和卖方建立完全的证券市场。一般来说这种市场构建对市场变得十分广阔之前的首次公开发行具有特别重要的意义，而且它涉及证券专家、场内交易者等整个系列。

　　风险套利

　　风险套利是许多投资银行交易部门的重要的盈利中心。风险套利是购买已宣布实行并购的公司证券的全过程。因为收盘前的市场价格几乎总是低于交易的最初投标价格，所以，精明老练的投资者们有可能获得较高的收益率——一但他们必须提防难以预料的意外。

　　后勤和支持

　　所有交易功能都足由于后勤机构的大力支援，交易需要复杂的文件程序和汜录保持，这对于交易结算，价格的记录和发布，证券交易的大量数据以及对现金流量相股票交换的凋节都是必需的。

　　交易重点

　　交易重点与公司之间的特殊战略不同。例如，华尔街的大证券公司为零售客户提供——揽子服务，所有第一流的投资银行都为机构投资者执行大宗交易；而那些承销高风险公司债券首次公开发行的(小规模)投资银行必须有一个内部承销班子来销售和分配证券以稳定其价格。

　　三、债务证券和产权证券的私募

　　私募是向投资者出售公司证券而不受公开发行的规章限制。给私募下定义是复杂的，而且所出现的证券和投资手段又是非常多的。试图通过私募发售其证券的公司聘请投资银行作为其代理人进行承销。私募能够比在公开市场上交易的相同结构的证券为投资者带来更高的收益率。流动性(例如：投资迅速转变为现金的能力)的丧失增大了风险，因而要求一个适当比例的更高收益。

　　看中私募的投资者无疑要比看中公开发行的投资者少得多。尽管如此，近年来私募的规模仍在扩大。这有两个原因：

　　(1)新资本。巨额的(主要是机构投资者)新储备的积累已成为资金的一个巨大来源，他必须寻求有利可图的投资。随着税制的改革而大量增长的养老金和保险基金，在私人市场上已为发行公司提供了数不清的选择特殊融资方式的自由。

　　(2)新手段。为了适应特殊的风险／报酬／税利情况，新的投资手段在迅速增多。有限合伙、研究开发合伙、综合不动产交易、反租赁、合资经营和项目融资是近几年来迅速增长的一些新机会。

　　四、并购

　　这是投资银行学中令人瞩目的领域一—接管战，怀有敌意的攻击和坚强的防御措施——产生种种头条新闻和巨额开支。但并购毕竟不是战争，它们大多数是友好和互相满意的。并购已成为现代投资银行学的主要部分，实际上是它的核心部分。

　　投资银行家力求获得最佳价格，即使最佳价格对作为客户的卖方来说不是最高价格(例如：全部现金或信心在交易完成时可能更为重要)，或者对作为客户的买方来说不是最低价格。投资银行寻求并购的机会，为并购定价和融资。

　　并购还包括下列几种现代象征：大量涌现的杠杆收购，公司改组和企业资本结构的改变(往往是对接管的防卫措施)，破产和处境困难公司的改组。

　　五、商人银行

　　商人银行是投资银行利用自身资金从事风险投资和追求最高收益的机构。它们成为企业产权的经营者和所有者，风险与报酬极大。商人银行是投资银行的新热门领域，它以每年所获的超额收益(35—509《)为动力。同时，这也是引起争议的一个原因。一个投资银行自身资本的增长寄托于风险与报酬二者最终的平衡上。虽然初期的一流商人银行为拥有热门股票收入急增的公司所不屑，而今夫很少有投资银行能放弃为它们自己也为其客户获得最高收益的机会(当然，投资银行的许多大客户，即机构投资者，它们要求有进行杠杆收购而获得高收益的投资机会，并为它们的资金筹措架桥铺路)。

　　这种资金承诺一般包含两个目标：

　　(1)为了便利客户交易(即临时贷款，直到获得长期融资为止) 　　(2)为公司自身的利益而购买正在运营中的公司(即目标公司的股权——无论是由投资银行联合客户拥有l00％的所有权，或者是作为专用械杆收购资金的管理人而拥有loo％的所有权)。应当注意的是，桥梁贷款的利润很高，包括承诺费、高利率和奖励费(回扣)。

　　六、金融咨询与公正意见

　　金融咨询本身对投资银行的活动不起杠杆作用。然而，这种企业金融咨询为推销投资银行的主营业务，例如并购和证券承销开通了门路。

　　公正意见是一项重要业务工作，而且已成为一种重要的行业，它随着并购、杠杆收购及企业改组的增长而不断发展。取得对价值以及这些价值公正性的不偏不倚的、可辩护的专家报告是与公开上市公司有关的一切并购交易的重要组成部分。实际上，一个公开上市的董事会核准一项重要交易而没有一个独立公正的意见是不可思议的。

　　投资银行对提供公正意见所收取的费用看来是过高的，特别是与所花费的时间(和提供的文件数量)相比。对公开上市公司提供意见的基本性质应是由投资银行本身的交易或潜在的责任来担保。这种责任可以由法庭和在银行界的声誉证明。

　　投资银行对提出的公正意见承担着重大的风险。许多公开的并购业务经常要求在法律程序中证明投资银行提供的意见。

　　七、资产货币化与证券化

　　实行证券化是使从前不能立即兑现的资产(绝大部分是各种小额消费者应收票据)能够转化为大宗的，可以公开买卖的证券的过程。这是真正的价值增值，它明确地证明创新的投资银行学对金融市场的贡献。使不能以任何方式进行买卖的消费者小额贷款通过滚雪球似的积累，而变成能够在公开市场进行交易的巨额金融票据。这在十年前还不存在的事，现已改变了许多融资机构(储蓄与贷款协会，汽车信贷公司)的面貌。不能立即兑现的债务向能兑现证券的转化，改善了发行者和投资者的风险和收益状况。用居民不动产，商用不动产和以应收票据作保的证券来为债务担保(例如，汽车贷款和信用卡贷款)已发展为价值达数干亿美元的市场。

　　证券化的债务在设计上是十分精细的，往往需要统计分析和进行重要指标的敏感性试验。例如，预计的提前偿付率的改变(即，由于利率下降和由此引起的旧的高利率抵押再融资)会引起收益率较最初设想的大大下降(资本的本金将受到重大损失)。这些证券的特征，即其从利率和本金的偿还计划到战略和结构上的税收重点，应继续加以改善以更准确地满足发行者和投资者的相互需要。

　　八、风险管理

　　虽然我们没有将投资银行在证券交易中的作用列为重点，但不可能把这点和那点分开。对利率、外币兑换头寸实行套头交易的新方式，以及对通过掉期、期权和期货而成交的商品头寸进行套头交易的新方法，都已长期地改变了金融市场状况。高精度的，用计算机进行的定量方法是非常重要的，精通数学的“火箭科学家”现已成为华尔街的合伙人。有价证券理论已从学术的象牙之塔降落到交易所乱哄哄的经纪人席位上。

　　掉期交易是一个激进的新机制，它能够巧妙地使与利率和汇率有关，以及与资产和负债达到暂时均衡有关的金融结构达到最佳化。掉期交易工具是双方或多方用以交换其债务证券的手段，目的是为了更精确地控制各自的风险和收益对比，使之达到理想的程度。由于不同的公司具有不同的比较利益，因而只有在不同的金融市场上为不同类别的债务定价时，掉期交易才会发生作用。具有不同信用等级或不同融资需求的各方可以通过相互交换债务(即，以短期交换长期或与此相反)来使它们的金融战略和金融结构达到最佳化。 　　

　　九、投资研究和证券分析

　　多年以来，一家投资银行的证券分析能力通常是它最有权威和最明显的优势(最近几年，并购、杠杆收购和商人银行已成为引入注目的中心)。实际上，许多投资银行是以从事研究开始踏入社会的，利用从它们投资分析专长中得来的声誉发展承销和货币管理业务。

　　研究，至今仍然是投资银行的基本支柱，它支撑着证券交易和投资银行的业务。重要的证券分析能够得到很高的报酬。把最好的投资分析人员送到现场，对大投资银行来说非常重要。它象征投资银行的相对重要性和竞争力。这些重要分析家不只是为了投资银行的形象，而是利用他们来吸引企业客户和机构投资者。投资银行由于内部没有对潜在客户行业领域的第一流研究能力，常常错过了重要的融资和承销机会。

　　十、国际投资银行业务

　　对投资、证券承销和并购来说，海外市场机会广阔。所有大投资银行都在寻求发展国际金融，一些大的美国投资银行在伦敦和东京设立了庞大的办事机构，调拨大量资金进行投资。

　　全球化

　　全球化是投资银行的新的绰号。融资已成为发行者以最低资本成本寻求多种市场的选择，对投资者来说，寻求的是一天二十四小时经营以追求最高收益。

　　提高融资效率

　　发行者和投资者双方都在为了一定的收益水平，寻求与之相适的风险水准。这种最佳化水平包含着利率、汇率和信贷利用率(对资金使用者来说)，信贷的不稳定程度(对资金提供者来说)和产权投资的不确定性及可变性。一定收益的适度风险，或者反过来，一定风险的最佳收益，是靠利用金融理论，例如套期保值理论和多样化理论来实现的。在国际上开拓投资新天地给予了发行者和投资者双方以更有效的最佳手段——那就是可以使投资证券组合达到更加广泛的多样化，从而扩大它们的风险／收益边界，并实现更高的效率。

　　债务——产权掉期交易

　　这是国际投资银行业的新领域，包括第三世界的债务及如何解决这个复杂的敏感问题。债务改组计划是一种方法(它不像处于困境企业的改组计划)．更为创新的方法是债务——产权掉期交易，即用本地的外国债务来交换本地正在营运的公司的所有权余额。这种掉期交易十分复杂．因而，必须明确地把多方的不同利益结合起来。

　　十一、货币管理

　　 由于资本储备急剧增长(如，养老金和保险基金)，货币管理已成为一种重要的行业。一些投资银行设立了货币管理部门。虽然它们利用内在的力量理解资本市场，但为了货币管理的目的，还必须对现实的或者明显的利益冲突非常敏感。

　　十二、风险资本

　　 风险资本是投资与新兴的成长迅速的公司的高度风险收益的投资。这是一个具有忽而急剧上升，忽而突然下降的多变的行业。这种产业受最近投资成功的事例、新出现的热门技术、公开市场窗口的开与闭、不断变动的战略和税收的着重点(如，资本增殖税的出现及其税率与结构，的驱使而呈现周期的变动。·投资银行涉及到各种不同层次的风险资本投资，从为基金集资一直到使证券公司公开上市。风险基金管理有两种办法：1．一家投资银行可以只简单的为外部的风险资本基金筹资。投资银行获得筹资的佣金而无更多的牵连。2．或者，投资银行自己管理风险资本，设置一个分支机构和管理组织。

　　由于风险投资的本性使得在私人和公开市场上产生一系列的融资需求和投资机会，因而投资银行喜欢自己插手经营风险资本业务。融资的各个不同阶段或不同“回合”可能涉及投资银行的融资技巧和融资专门知识。因而，变现过程当然属于投资银行的活动范围。不管是通过首次公开发行，二级市场交易，或是通过并购，投资银行都要为风险资本家提供使其原始投资流动化的重要的变现方法。

　　当前的绝大部分投资银行学著作，其论述体系都是以投资银行的业务和机构罗列介绍为主线展开的，这样使得业务之间的关联性不强，缺乏一套理论、一门学科应有的内在逻辑，从而也无法充分揭示投资银行学的原理和规律。为此，我们提出一个投资银行学新体系，把投资银行学的内容概括为“一个中心、两条主线、两条辅线”。“一个中心”指的是对企业和资产的现金流进行分析的理论与技术，“两条主线”是指资产证券化和企业重组，“两条辅线”一个是投资银行的内部组织管理，另一个是投资银行的外部监督管理。这个新体系从理论层面上概括了投资银行学的全部内容，也提供了投资银行理论研究的合理范畴。(1)一个中心：企业与资产现金流分析的理论与技术。对企业与资产的现金流进行分析的理论与技术，这是投资银行的基本理论与技术，因为投资银行的所有业务(甚至是整个金融活动)，都是围绕着企业与资产的现金流展开的，因此它成为投资银行学的中心。企业与资产现金流分析的理论与技术，主要包括企业与资产的价值评估、风险与收益理论(金融资产定价理论)、金融工程原理等。当然，这并不是对金融理论的简单重复，而是从投资银行的角度出发，来重新阐述与应用这些理论。具体而言，在资产证券化主线中，最重要的就是作为中介机构的投资银行能够为证券的供需双方提供关于证券化资产的现金流方面的信息；在企业重组主线中，投资银行同样需要为进行重组的有关企业提供其企业资产现金流方面的信息。企业与资产现金流分析的理论与技术作为投资银行学新体系的中心，无疑在整个投资银行学中起到了理论基础的作用。这方面的内容也可以说是整个投资银行学中同金融经济学联系最密切的部分，甚至可以这么说，全面的关于企业与资产现金流分析的理论就是整个金融经济学理论。也正是从这个认识出发，我们才有根据地把投资银行学看成是从投资银行的角度来阐述和研究金融学理论应用的理论和学科。