虛擬股票計劃

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虛擬股票計劃(Phantom Stock Plans)

　　虛擬股票計劃是指這樣一種計劃，公司給予高級管理人員一定數量的虛擬股票，對於這些虛擬股票，高級管理人員沒有所有權，但是與普通股股東一樣享有股票價格升值帶來的收益，以及享有分紅的權利。

　　儘管虛擬股票計劃的操作條款可能各不相同，但各種虛擬股票計劃都有共同的操作步驟。比如：所有的虛擬股票計劃都許諾，在計劃頒佈之後的時期中，薪酬委員會將依據公司股票實際或理論計算出的價格，按固定的計算公式向員工支付一定的現金。除非相應的計劃是依據個別的協議，通常都可以選擇確定參與的員工，並確定每一位參與員工將獲得的虛擬股票的股數。因此，以下要點是虛擬股票的實施者所必須認真考慮的：

　　1．股票價格的基本計算方法。比如在授予當日股票價格的假設，可以簡單地採取宣佈的價格，也可以參照其他報酬計劃所採用的定價機制，比如對外報告的財務會計中所採用的公司的賬麵價值。如果公司本身是非上市公司，沒有現實的股價，則公司要根據自己的業績和同行業平均的市盈率倍數來估計自己虛擬的股票的價格，同時可用同樣的方法估計年底時候的虛擬股價的增長或下跌幅度。

　　2．虛擬股票賬戶的支付時間也必須確定。經常的情況是，計劃要規定，每隔一個固定的時間就支付相應的現金，有時採取某種滾動計劃的形式。例如，如果虛擬股票計劃規定，每五個連續的年份授予一次虛擬股票，虛擬股票收益的支付可以在未來五年中一次性支付或分年度支付。不太常見的情況是，虛擬股票只在員工退休、病殘或者其他原因離開公司時才可以支付。如果實際的獎勵推遲太久，相應的激勵就可能達不到原來設想的效果。

　　3．分公司或分部員工的虛擬股票設計。如果員工就職於某個分公司或者分部，為了公平起見，公司總部應該參照該分公司業務或者資產部分來計算該員工虛擬股票的價值，而不是以整個公司的業績為依據，從而可以避免虛擬股票的持有者因為那些與自己努力不相關的事情而受到獎勵或懲罰。

　　4．科學地設汁等待期。有些虛擬股票計劃規定，虛擬股票有一個等待期。等待期的設置(虛擬股票的現金支付將無法按照正常的過程收到)涉及到，在虛擬股票有盈餘，但是按照虛擬股票計劃，有關支付還沒有到期的情況下，如果員工離開公司，將如何處理的問題。

　　許多虛擬股票計劃除了正常的支付規定，沒有等待期的條款：在收到有關虛擬股票的支付之前，如果員工離開公司，就不能得到相應的支付。然而，有兩種情況，通常都會有等待期的規定：一種情況是，當大量的虛擬股票是一次性發放的，而經過一定的時期，員工將從中獲益。第二種情況是，虛擬股票計劃也許規定，允許參與者將領取虛擬股票收益的時間推遲到規定的正常時間之後。

　　如果虛擬股票計劃規定一種收益領取期，不管是以等待期的形式(earn-outperiod)，還是在一般的支付原則規定中說明，公司就必須選擇和確定這個時間期限。在決定選擇什麼樣的時間期限時，需要考慮：(1)鑒別有哪些員工不必終生為一個公司工作，但可以作出很有價值的貢獻；(2)如果員工離開公司後，與原公司展開不正當競爭，其虛擬股票收益應該受到限制；(3)設定一種合適的時間期限，配合公司某項目標的實現，從而虛擬股票可以發揮更好的激勵作用。3—5年是常見的支付期限，儘管各個公司的虛擬股票計劃可能有很大不同。

　　等待期滿可以是逐步的也可以是一次性的。逐步的等待期滿可以與虛擬股票的一次性授予相配合，在隨後的幾年中，每年按一定的百分比實現等待期滿，或者在不同的年份授予一定數量的虛擬股票，而每一筆虛擬股票都經過一定的時間期限後等待期滿。對於公司來說，在不同的年份授予虛擬股票的技術有額外的優勢，可以根據公司年復一年條件的變化，調整虛擬股票授予的數量以及虛擬股票計劃的參與者。

　　與實際股票相比，虛擬股票可能有多種優勢，首先，與授予員工實際股票相比，公司在虛擬股票計劃的設計時有更多的靈活性。通過設計，可以使虛擬股票專門針對參與者負有職責的公司業務或者資產，而不是以整個公司的業績作為依據。同樣，通過適當地設計虛擬股票的現金收入發放時間或者等待期，在時間安排上，也可以使虛擬股票計劃與員工的勞動合同期或者特定的公司目標相配合。在實際支付之前，對於公司和員工來說，虛擬股票的獎勵或者購買都沒有稅收問題；而在授予實際股票的情況下，根據國內稅務法第83號條例，就有相應的稅收問題。因而，在向員工獎勵虛擬股票的情況下，這些問題就可以避免。進一步來講，在虛擬股票計划下，公司支付的任何紅利等價物都可以作為員工報酬抵減公司的應稅所得，這與在實際股票情況下紅利的支付不同。

　　在虛擬股票計划下，參與者只有獲得報酬的權利，而沒有作為實際股東的其他權利。從公司角度來看，這一其他權利的缺位可能也是虛擬股票的一個重要優勢。在虛擬股票計劃中，從來都不會包括投票表決權。因此，在私人持股的公司中，可以採用虛擬股票計劃，而避免打破原有控制權的均衡狀態。有關意見分歧或者權力爭奪的問題也可以得以避免。進一步，也不需要為此專／了制定股東協議，來控制實際股票的分配或恢復——在虛擬股票計劃中，提供了這樣一種機制，相當於公司發放然後又“回購”了相應的虛擬股票，而員工不必為此採取任何行動。

　　與讓員工購買實際股票相比，獎勵虛擬股票的基本的劣勢是員工不承受作為真正所有者的風險。正像上面所指出的，在購買公司實際股票時，如果公司業績欠佳，員工就有損失投資的風險。特別是在有些情況下，員工作為決策者，其行為可以損害也可以增加公司的利益。而在虛擬股票計划下，由於虛擬股票本身不能起到實際股票的作用，虛擬股票持有者決策失誤也就不能得到應有的懲罰。雖然與決策失誤相關的還有其他風險，比如失去工作機會，但是，許多股東和董事會成員都覺得，與純粹的作為報酬的虛擬股票設計相比，從平衡風險分佈的角度看，實際股票更好一些。

　　新目前我國實施股票期權計劃還存在許多現實的障礙，許多上市公司和政府部門都在積極探索創新和突破的辦法，出現了一些變通的做法，其中部分公司試行的方案就類似國外的虛擬股票計劃，如上海貝嶺股份有限公司的“虛擬股票”獎勵計劃。

　　一、整體思路

　　①設立公司的“獎勵基金”公司每年根據實際經營情況和利潤的大小，從稅後利潤中提取一定數額形成公司的“獎勵基金”作為進行“虛擬股票”獎勵的基礎。

　　②確定每年進行虛擬股票獎勵的獎金數額。公司每年綜合考慮將來公司股票市價的波動情況及將來員工持有的虛擬股票兌現時的現金支付能力，確定每年從當年提取的獎勵基金拿出一部分進行當年虛擬股票獎勵的具體金額(Bi)。

　　③確定公司虛擬股票的內部市場價格.公司虛擬股票的內部市場價格(P1)並不等同於公司實際股票的二級市場價格(Pi)，但是與公司股票的二級市場價格同比例波動。公司在第一年實施基礎發放時，根據當年準備用於虛擬股票獎勵金額的多少和準備發放虛擬股票的總股數確定公司虛擬股票的基礎價格(P1)，並同當時公司的二級市場股價(Pi)對應起來以確定一個比例，在此以後虛擬股票的內部價格就由公司二級市場股價來確定並隨之同比例波動。

　　④確定公司每年發放虛擬股票的總股數.從實施計劃的第二年開始,公司每年根據當年確定的Bi和發放虛擬股票時確定的Pi,將二者相除確定當年發放虛擬股票獎勵的總股數(Ti)。

　　⑤確定公司虛擬股票獎勵計劃的受益人公司目前處於虛擬股票獎勵計劃的試行階段，該計劃的受益人主要為公司的高管人員和技術骨十。據瞭解將來隨著計劃的成熟受益人範圍可能推廣到公司的全體員工。

　　⑥對受益人進行考核並確定虛擬股票的分配比例繫數公司在平時月考核、季度考核、半年考核的基礎上每年要對汁劃受益人的各個方面進行一次綜合考評，並得出綜合考核結果(註：該公司實行員工“三級考核”制度，即董事會對總經理的考核、總經理對部門經理的考核以及部門經理對該部門員工的考核。員工考核的標準公開但考核的分數結果保密)。計劃收益人每年一次的綜合考評結果同其工資繫數等多種其他因素掛鉤，通：過一定折算後確定各受益人當年應分得公司虛擬股票的比例繫數βtj(註：a．該繫數為一個綜合繫數．每年評估確定一次，有升有降；b．公司的高管人員、技術人員等不同員工的工資繫數高低不同，最終的綜合繫數也有高低不同；C．該綜合繫數至少同兩個因素密切相關，即員工的工資繫數和員工在上一年中的表現情況)。

　　⑦確定各計劃受益人當年所獲虛擬股票獎勵的數量根據公司每年確定的Ti和各計劃受益人的βtj.按個人相應的分配比例確定其當年所獲的虛擬股票的數量。

　　⑧虛擬股票的兌現.公司虛擬股票的獲受人可以在持有虛擬股票一定時問盾逐步將其兌現(比如持有3年以後可以兌現20％，再持有3年又可以兌現20％等)．在不能兌現期間只有分紅權。獲受人兌現時應提前3天通知公司．並根據前一個星期公司股票的二級市場平均價按比例折算成虛擬股票的兌現價格(參照基礎發放時確定的虛擬股票價和市價的關係)。

　　二、相關說明

　　①之所以稱之為“虛擬股票獎勵計劃”．是因為公司並沒有從股票二級市場上凹購本公司股票以後再發給員工．1m僅僅是在公司內部額外虛構出一部分股票並僅在賬面匕反映而已。

　　②“上海貝嶺”用ACCESS開發了一個資料庫管理系統，專門用於員工的虛擬股票管理。同時，計劃受益人還與公司簽訂書面合同一式兩份雙方各持一份，合同上表明持股數量、兌現情況等相關事宜。

　　③該公司還認為，為穩妥起見。應充分考慮今後股票市價的波動情況等多種因素．以保證今後受益人兌現時公司的支付能力。因此，僅拿出“獎勵基金”中的一部分作為虛擬股票的資金．剩餘部分作為儲備。

　　④每年發放虛擬股票都要結合計劃參與人的考核結果和當年公司的經營業績，然後再確定每個參與者當年的具體發放數。對公司內其他有突出貢獻的員工可用臨時發放虛擬股票作為獎勵。

　　⑤公司每年的虛擬股票計劃由公司董事會討論通過，不通過股東大會。具體事宜由公司人事部運作。

　　三、分析和借鑒

　　該方式實際上是一種把經營者的長期收人與公司股價掛鉤的方式，經營者並不真正持有股票，而只是持有一種“虛擬股票”，其收入就是未來股價與當前股價的價格差，由公司支付。如果股價下跌，經營者將得不到收益。在上海貝嶺的“虛擬股票獎勵計劃”中，公司並沒有從股票二級市場上回購本公司股票以後再發給員工，而僅僅是在公司內部額外虛構出一部分股票併在賬面上反映。

　　1．可供借鑒的方面

　　(1)繞開了“公司不得回購股票”的障礙

　　上海貝嶺的這種做法實際上並沒有涉及公司股票的買賣運作，也不需要在公司內部形成“庫存股”或回購股票來保證計劃的實施，繞開了現實障礙，從某種意義上解決了股票的來源問題(即用虛擬股票來代替)。

　　(2)形成了比較有效的激勵機制

　　通過分析，可以發現該公司通過“三個環節”的銜接建立了“兩條激勵邏輯”，從而可以較好地實現激勵效果。

　　三個環節：

　　①每年提取的獎勵基金與稅後利潤掛鉤；

　　②虛擬股票的內部市場價格與公司股票的二級市場價格掛鉤；

　　③個人的獎勵股數與年度考核結果和工資繫數掛鉤。

　　兩條激勵邏輯：

　　①期股計劃提供激勵一員工努力工作，實現公司價值最大化一公司股價上升一公司內部虛擬股票價格上升一員工兌現虛擬股票獲得收益；

　　②期股計劃提供激勵一員工努力工作，實現公司價值最大化一公司稅後利潤上升一公司提取的獎勵基金數額上升一當年虛擬股票獎勵的價值上升一員工個人獲得的虛擬股票的價值上升，獲得收益。

　　(3)公司股東承擔實施計劃的成本

　　獎勵基金從公司的稅後利潤中提取本身就是減少了股東的利益，但計劃的實施有利於公司股東長遠利益的提高，股東最終會獲得補償。

　　(4)延期兌付

　　計劃參與者持有虛擬股票期滿後的兌現要分期進行。

　　2．可能存在的問題

　　(1)無風險報酬按照上海貝嶺的作法，虛擬股票到期後，其持有者可以直接將其按照內部市場價格變現並獲得收益，而並不需要付出任何代價。它的實行將不會像ISO那樣對參與者產生較強的約束和激勵作用。

　　(2)虛擬股票內部價格確定的合理性該公司虛擬股票的價格僅與公司的二級市場股價相關。在我國股票市場為弱效率甚至是無效率的情況下，公司股價與公司業績的相關程度比較低，如果將公司“股價”作為衡量公司經營業績的唯一標準，就會很容易產生一些不合理的現象，從而達不到有效激勵的效果。

　　(3)虛擬股票計劃審批機構的合理性

　　由於虛擬股票獎勵計劃涉及公司每年利潤的分配，在公司內部發放虛擬股票並分紅實際上是稀釋了公司股票二級市場上流通股以及國家股、法人股的股東權益。所以公司的虛擬股票獎勵計劃應該報公司股東大會審批。而不應只是由公司董事會審批。

　　國外的虛擬股權計劃主要有以下兩種類型。

　　1.上市公司的虛擬股票計劃（“市場價格型”）

　　上市公司的虛擬股票計劃是指這樣一種計劃：公司給予公司員工一定數量的虛擬股票的期權，即一個僅有購買名義而非真實股票的期權，對於這些虛擬股票，員工沒有所有權。這種計劃一般在公司員工(如CEO)既不富裕又無股票而很難實施標準的股票期權時列入考慮範圍、常見的有溢價收入型和股利收入型兩種。

　　(1)溢價收人型

　　指虛擬股票獲受者與公司普通股股東一樣享有股票價格升值帶來的收益。即在期初授予高管人員一定數量的虛擬單位，並以授予時股票二級市場的價格(fair market price FMPo)作為將來的行權價。若將來公司股票的市場價格FMP1高於FMPo，高管人員將獲得虛擬股票溢價帶來的收入；若公司股價下跌至FMPo以下，則高管人員分文不得。

　　這種類型的虛擬股票計劃與股票期權（ISO）的不同在於：①公司高管人員在行權時只可能享受到公司股票的溢價收益，而不可能實際獲得公司的股票；②虛擬股票的持有人只享有溢價收益權和投票權而不享有其他權益；③其兌現機製為公司按股票的二級市場價格的差價直接給予高管人員．而ISO是將股票以行權價賣給高管人員，然後由高管人員自己去市場上兌現獲得收益。

　　(2)股利收入型

　　指虛擬股票獲受者與公司普通股股東一樣享有股票分紅的權利。即在期初授予高管人員一定數量的虛擬股票單位．其收人為獲受的虛擬股票單位數乘以公司每年派發的每股紅利。

　　這種類型的虛擬股票計劃與ISO的不同在於公司高管人員只可能享受到公司股票的分紅收益，而不可能實際獲得公司的股票或是獲得公司股票的溢價收益，其激勵效果較差。

　　2．非上市公司的虛擬股票計劃(“內部價格型”)

　　由於公司沒有上市，也就不存在可流通股票。這種情況下公司可將自己股份的一部分折成購股權(指購買公司的虛擬股票)獎勵給公司的高管人員，而購股權則由虛構的股票組成並以簿記的方式發放給公司的高管人員。這種虛擬股票的價格由公司或公司外部顧問性質的中介咨詢機構來確定，其定價時要考慮以下兩個方面的因素。其一是對它的定價要反映公司達到某種財務標準的水平；其二是假設公司的股票上市，在模擬市場中，從長遠的角度來看其市價應該是多少。

　　這種虛擬股票的價格一般每年確定一次，其獲受者到期獲得的收益為持有購股權兌現的股數乘以每股虛擬股票的價值升值。“內部價格型”的虛擬股票計劃與ISO的不同在於：

　　①公司的高管人員行權時所對應的只是公司內部虛構的股票，並且只享有虛擬股票的溢價收益權和投票權；

　　②虛擬股票的價值並不同股票市場價對應，而是由“內部因素”確定的，是市場中介機構的評估確認值。

　　如在美國的一家非上市公司——一瑪麗·凱公司(Mary Kay Inc．)實施的虛擬股票計劃。這項計劃於1985年實施，給30位高級經理相當於瑪麗·凱公司15％股份的購股權，價值1200萬美元，計劃準備執行5年。這樣到1990年，高級經理們可以將這1200萬美元虛擬股票增加的價值放進自己的口袋。而其虛擬股票的價值專門由斯特恩一斯圖爾特公司(SternStewart&Co．)每年計算一次，計算的標準更集中於公司的長遠目標，而不是眼前的短期收益。該公司從1990～1995年實施第二個計劃，然後是到2000年結束第三個計劃。

　　二、分析和借鑒

　　1．“股價”的有效性及其變動

　　無論是實行股票期權(ISO)計劃，還是實行虛擬股票計劃(PSP)，其目的都是為了更好地發揮激勵效果。而激勵效果的大小與公司股票(或是虛擬股票)的價格變動是密切相關的。

　　現實情況是：一方面在股市繁榮的背景下，即使一名很平庸的公司高管人員也很容易獲得巨大的收益，而不需要有很突出的管理業績。這樣公司的股票市場價格與公司的經營業績非相關，從而使高管人員獲得期權的條件變得十分寬鬆，使對其進行的期權獎勵與公司業績的增長不對稱。這時，用公司的“股價”作為衡量高管人員的經營業績就會在定程度上失去效率，從而降低激勵效果。另方面，即便是出於系統風險因素(而非公司自身的原因)導致的公司股價持續下跌，也會嚴重削弱IsO計劃和“市場價格型PSP”計劃的激勵效果。

　　碰到這種情況時，公司往往是通過降低高管人員的行權價並附帶一定的懲罰性措施來留住和繼續激勵高管人員的。於是，股票市場價格的失真及與公司經營業績的不對稱就成為“市場價格型”虛擬股票期權的最大問題。與上述情況相反，“內部價格型PSP”計劃則不存在這個問題。因為這種計劃的虛擬股票的價值是由公司或公司外部的中介機構結合公司的財務狀況、從長遠的角度模擬出來的，它同本公司自身的經營業績和發展前景密切相關，而較少受到外部因素的影響。瑪麗·凱公司首席財務官蒂莫西伯德(Timothy Byrd)就指出：“ISO計劃最終發揮作用的因素是市場。當市場大起大落時，高管人員感到他們的前途受到基金管理人或者某一次來自外國危機的控制，而這些與他們的公司沒有什麼關係。有了虛擬股票，他們就將命運掌握在自己的手中”。因此，“內部價格型PSP”計劃在股票市場效率不高或股價異常波動時，仍能發揮很好的激勵作用。但是，這項計劃實施的難點就在於對公司虛擬股票價值的客觀與準確評估，因為它是依靠少數外部顧問(如上述的斯特恩一斯圖爾特公司)來取代股票市場對股價的評判。

　　由此看到，在國外比較成熟的資本市場也不可能避免出現股價失真的現象。而在我國，股票市場還是一個新興的市場，這個市場是弱效率甚至是無效率的，股價同公司的經營業績相關程度極低。因此，就我國目前的實際情況，我們在設計虛擬股票計劃方案時．最好以公司的“內部因素”(即各項財務指標的增長情況)來衡量公司的經營業績和評價高管人員的個人表現。來確定虛擬股票的內部價格。

　　2．PSP對公司股東權益的影響

　　幾乎所有的股票期權激勵機制都會對公司的股東利益產生影響．但是各種不同的期權激勵方式產生的影響和效果又不盡相同。

　　①“市場價格型”PSP的溢價收入型這種類型的虛擬股票計劃對公司股東權益造成的影響同IS()類似，公司支付高管人員的股票溢價部分所形成的損失按員工的福利費計入公司人工費用賬戶並作為免稅扣除。實際上是由公司的股東在事後承擔了這一部分支出，導致原股東在公司利益的稀釋。

　　②“市場價格型”PSP的股利收入型。一方面，這種類型的虛擬股票計劃本身並不會對公司股東權益造成太大的影響，因為它只是公司將自身所持有股票的分紅權的一部分讓渡給公司的高管人員，作為公司的股東則沒有直接的額外損失，其股權也沒有明顯被稀釋。另一方面，這種PSP計劃卻可能產生不利於股東的情形，即公司高管人員將更願意推行高比例的分配政策而不進行擴大再生產投資．以便獲得較豐厚的收入．但這卻是以損害股東的長期利益為代價的。

　　③“內部價格型”PSP由於這種類型的虛擬股票計划到期後公司高管人員享受的仍然是公司虛擬股票的溢價收益，同ISO一樣。公司支付這部分溢價而形成的損失實際上也是由公司的股東來承擔的，也將導致原股東在公司利益的稀釋。

　　雖然公司股東的權益會因為PSP計劃的實施而在一定程度上受到稀釋，但是國外更多的實例證明，如果計劃的實施能夠激勵高管人員作出有利於股東價值最大化的決策，則股東最終獲得利益大於其權益稀釋所帶來的損失。

　　3．PSP的受益人的權益

　　①“市場價格型”PSP之溢價收入型計劃受益人享有虛擬股票增值收益權、投票權，但不享有虛擬股票的所有權、分紅權以及配股權。

　　②“市場價格型”PSP之股利收入型計劃受益人享有虛擬股票的分紅權、配股權、投票權，但不享有虛擬股票的所有權、增值收益權。

　　③“內部價格型”PSP計劃受益人享有虛擬股票的所有權、增值收益權、投票權，但不享有分紅權。

　　在設計虛擬股票計劃的時候，對計劃受益人權益的設計要結合不同的實際情況合理安排，兼顧公司股東、高管人員等各方面的利益。並保持權利與義務的對等。以較好地發揮激勵作用。