董事提名權

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　　董事提名權是指需要組成董事會或需要更換、增加新的董事進入董事會時，公司股東向股份有限責任公司的股東大會或有限責任公司的股東會推薦擬進入董事會的人選，並提交股東大會（股東會）決議的權利。

　　1、並非獨立法律權利。我國目前立法中對單獨的董事提名權沒有法律規定，同時在公司實踐中，對提名的主體、被提名對象等也沒有一個通用的標準，因此，目前董事提名權並非一項法律意義上單獨的權利。單獨行使董事提名權所產生的是擬成為董事的人選，被提名者在被股東大會決議批准之前並不具備相應的法律地位，因此該項權利與公司法所規定的股東選擇管理者權也是不同的。但是，如果提名者是公司控股股東，基於控股股東對公司董事會的控制和在股東會（股東大會）中表決權的優勢，此時從提名到最後股東會（股東大會）通過只是一個程式問題，這種情況下可以認為，控股股東此時行使的董事提名權就是公司法所規定的股東選擇管理者權的一部分，或一個階段。

　　2、在公司實踐中是一項非常重要的權利。公司實踐中股東基於投資安全和獲取利潤的考慮，要充分行使其投資所帶來的權利，提名自己認為適合的人選提交股東會決議，從而達到控制公司的目的。實踐中通常由股東提出新增或改選董事人選，前一屆董事會對該股東的提名形成決議，繼而以董事會的名義提交股東會（股東大會）決議通過，由此選舉出新的董事及董事會。通常原董事會在將被提名名單提交股東會（股東大會）前，會根據股東的持股比例、董事名額的分配情況、股東之間的投資關係等在股東之間進行協商，董事會根據協商的結果，以董事會決議的名義提交股東會（股東大會）。顯然這種協商是公司控股股東及主要股東之間相互權利和利益的搏弈，是不透明的，特別是股份有限公司的中小股東只能是被動的接受這種協商的結果，因為沒有董事會形成議案提交股東大會，公司法明確規定，股份有限公司的股東大會不能就未列入會議通知的事項進行表決。

　　從上述董事提名過程可以看出，對於在董事會中沒董事席位的股東，實際上不能當然行使向股東會（股東大會）形式選舉和更換董事的提名權。對此《公司法》對股份有限公司規定了唯一的救濟方式。《公司法》103條第2款規定，單獨或合併持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前向股東大會提出臨時提案。根據該條規定，中小股東可以繞開董事會，在單獨或聯合持有公司股份達到3%以上時，可以臨時提案的方式向股東大會行使選舉或更換董事的提名權。

　　3、是一種形式上的權利，單獨的董事提名權並非股東實際意義上的權利，一方面我國目前法律並沒有明確賦予股東這項權利，另一方面只有兩種情況下單獨的董事提名權才能成為一種實體的權利，一是對董事會、股東會（股東大會）形成控制，一旦獲得提名，可以肯定獲得股東會（股東大會）審議通過；二是公司章程規定了累計投票程式，中小股東對其提名的人選可以根據公司法和公司章程設定的累計投票程式，取得董事席位。可見單獨的董事提名權是依股東會（股東大會）而存在的，離開了股東會（股東大會）其不能成為股東單獨的選擇管理者的權利力。