合併價差

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合併價差（cost-book value differentials）

　　合併價差的定義：（1）購買企業在收購其他企業時所花的投資成本與所取得的被並企業的凈資產賬麵價值的差額；（2）母公司對子公司權益性資本投資項目的數額與子公司所有者權益中母公司所持有份額相抵消後的差額。

　　它通常包括兩部分內容：（1）購買企業（或母公司）投資成本與被並企業（或子公司）凈資產公允價值之間的差額，即商譽或負商譽。（2）被並企業（或子公司）凈資產公允價值與被並企業（或子公司）凈資產賬麵價值之間差額。我國財政部於1995年2月印發的《合併會計報表暫行規定》中規定，合併價差“也包括企業集團內部債券投資數額與內部應付債券數額相互抵消發生的差額”。

“合併價差”主要是由於母公司在證券市場上通過第三者取得子公司股份的情況下發生的。它包含以下兩大部分:

　　(一)母公司對子公司權益性投資額與子公司所有者權益賬面值之間的差額

　　通俗地說,該差額就是母公司“長期投資———對子公司投資”科目餘額與子公司“所有者權益”賬面值之間的差額。其成因主要包括以下三個方面:

　　1.子公司資產重估公允價值與其賬麵價值之間的差額

　　母公司對子公司進行投資,首先要對子公司各項資產進行評估,並以其資產公允價值作為其投資成本的基準。通常子公司各項資產評估價值往往高於其賬麵價值。投資後,母公司長期投資入賬價值是以子公司凈資產公允價值為基準的投資成本,而作為投資對象的子公司,各項資產賬麵價值仍保持原有水平不變。因而,在編製合併報表,進行權益性投資抵銷時,也就產生了資產重估增值價差。

　　2.合併商譽,即母公司投資成本高於該子公司凈資產的價值差額

　　3.當母公司通過證券市場,購買子公司股票時,股票市價與該股票內在價值(包含了資產重估增值與合併商譽)之間的差額。

　　在理論上,股票的交易價格應等於其內在價值;但由於投資者的預期不盡相同以及市場的不完善,加之人為投機影響,交易價格往往與企業股票的內在價值有一定差距,使得母公司投資成本與子公司股票內在價值產生差異。

　　這在我國目前尚不完善的證券市場上顯得尤為突出。

　　綜上所述,母公司的投資成本=子公司凈資產賬面值+資產評估增值+合併商譽+購買股票市價與其內在價值差額。

　　(二)母、子公司內部債權性投資差額

　　當債券投資成員企業在證券市場上通過第三者獲得集團內另一成員企業發行的債券時,購入的債券價格與債券的發行價格往往不一致;因而在編製合併報表進行債權性投資抵銷時,“長期投資——內部債券投資”餘額與“應付債券——內部應付債券”餘額必將產生差異。

　　性質上，合併價差主要是由於母公司在證券市場上通過第三者取得子公司股份時所支付的高於或低於子公司發行該股份時的價格。根據我國的《合併會計報表暫行規定》，合併價差在資產負債表中列示在長期投資項目下麵，作為長期投資的調整項目來反映，屬於抵減附加類帳戶。當母公司對子公司權益性資本投資額大於其在子公司所占份額時，記入借方；反之，則記入貸方。

　　從數值上看，合併價差是母公司對子公司投資成本（或購買成本）與子公司凈資產帳麵價值之間的差額，它既包括母公司投資成本與子公司凈資產公允價值之間的差額，也包括子公司凈資產公允價值與其帳麵價值之間的差額。

用公式表示如下：

　　合併價差＝投資成本－凈資產帳麵價值＝（投資成本－凈資產公允價值）＋（凈資產公允價值－凈資產帳麵價值）。

　　在編製合併會計報表時（控股合併下），對合併價差存在著不同的處理方法：（1）將合併價差分解為公允價值與賬麵價值的差額及商譽（或負商譽）兩部分，並將商譽或負商譽在有效年限內分期攤銷，轉入合併利潤表，被並企業凈資產公允價值與賬麵價值的差額則按資產的使用年限或負債的存續期加以攤銷，調整有關費用或成本。這種處理方法所編製的合併報表能較為正確地反映企業集團的財務狀況和經營成果，但合併價差的攤銷較為繁瑣。目前，美國等一些國家規定採用這一處理方法。（2）合併價差並不分解為被並企業凈資產公允價值與賬麵價值的差額和商譽（或負商譽）兩個部分，也不需加以攤銷，而是以一個總數列入合併資產負債表。如我國財政部天1995年2月印發的《合併會計報表暫行規定》中規定：“母公司對子公司權益性資本投資項目的數額與子公司所有者權益中母公司所持有的份額相抵消，抵消時發生的合併價差，在合併資產負債表中以‘合併價差’項目在長期投資項目中單獨反映（為貸方餘額時以負數反映）”。此法處理簡單，但反映的財務狀況和經營成果不夠正確，尤其在合併價差較大時，合併凈利潤和資產均被虛計，甚至在被並資產均已消失的情況下，仍列示合併價差，顯然不夠合理。從理論上說，還可以有第三種處理方法，即不將合併價差分解為兩個部分，仍以一個項目列示，但需在一定期限內攤銷。

　　合併價差與股權投資差額是兩個完全不同的概念，其區別主要表現在以下幾個方面：

（一）合併價差與股權投資差額產生的時間不同

　　股權投資差額在取得長期股權投資時產生。其主要有以下三種情況：①認證券市場購買上市公司的股票，購買價格高於或低於按持股比例計算的應享有被投資單位所有者權益的差額。②投資企業直接投資於非上市公司，投出資產的價值高於或低於按持股比例計算的應享有被投資單位所有者權益的差額。③採用成本法核算的長期股權投資，改按權益法核算時，由於被投資單位歷年累積盈虧所產生的長期股權投資的賬麵價值與應享有被投資單位所有者權益份額的差額。而合併價差則在編製企業集團合併會計報表時產生，其目的在於平衡母公司長期投資與同一子公司所有者權益中屬於母公司的份額相互抵銷時所產生的差額以及企業集團內部債券投資額與內部應付債券相抵銷時所產生的差額。

（二）合併價差與股權投資差額的構成內容不同

　　（1）股權投資差額是投資成本與應享有被投資單位所有者權益的差額，其計算公式為：

　　股權投資差額=投資成本一投資時被投資單位所有者權益×投資持股比例

　　從理論上講，投資成本高於應享有被投資單位所有者權益的差額，可能是由於被投資單位按公允價值計算所有者權益賬麵價值，或者被投資單位有未入賬的商譽。在這種情況下，低估的資產或未入賬的商譽，在計提折舊、攤銷費用時，也應按低估的資產價值確定，從而虛增被投資單位的利潤。在按不完全權益法核算的情況下，投資企業的利潤也會虛增；投資成本小於應享有被投資單位所有者權益的差額，則可能是由於被投資單位的某些資產高估所致或因經營管理不善等產生的負商譽，在這種情況下，高估的資產或未入賬的負商譽，在計提折舊、攤銷費用時，按高估的資產價值確定，從而虛減被投資單位的利潤。因此股權投資差額按來源分為兩個層次：

• 第一層次：企業投資時，子公司凈資產的公允價值與其賬麵價值的差額中屬於母公司股權份額的部分，用公式表示：股權投資差額I=（子公司凈資產公允價值一子公司凈資產賬麵價值）×母公司股權比率
• 第二層次：企業投資時所產生的商譽（或負商譽），即母公司購買子公司的購買成本與子公司的可辨認凈資產公允價值中屬於母公司股權份額部分之間的差額。用公式表示：股權投資差額Ⅱ=購買子公司成本一子公司凈資產的公允價值×母公司股權比率

（2）合併價差由兩部分構成，一部分是權益性資本投資抵銷時所形成的合併價差，另一部分則是企業集團內部債券投資與應付債券抵銷時所形成的差額。權益性資本抵銷時所形成的合併價差，根據其來源分為三個層次：

• 第一層次：合併時，子公司凈資產的公允價值與其賬麵價值的差額中屬於母公司股權份額的部分。用公式表示：合併價差Ⅰ=（子公司凈資產的公允價值一子公司凈資產的賬麵價值）×母公司股權比率
• 第二層次：合併時產生的商譽（或負商譽）即母公司購買子公司的購買成本與子公司可辨認凈資產公允價值中屬於母公司的股權份額。用公式表示：合併價差Ⅱ=購買子公司成本一子公司凈資產的公允價值×母公司股權比率
• 第三層次：合併價差是母公司對子公司權益性資本投資採用不完全權益法核算時所形成的。在不完全權益法核算時，對於母子公司內部交易所形成的未實現損益以及影響母公司所占子公司權益而未包括在子公司凈利潤中的數額，母公司賬上未予確認，只在合併報表工作底稿上反映。這樣，在編製合併報表工作底稿時，母公司對子公司的長期投資數額與子公司所有權益中屬於母公司的份額就會出現差額。

　　合併價差的第二部分即集團內部債券投資與應付債券抵銷時所形成的差額，則是由於企業集團內部一成員企業從第三者手中取得另一成員企業發行的債券時，由於債券購回成本與發行企業應付債券賬麵價值不一致，相互抵銷時可能發生的差額。

（三）合併價差與股權投資差額的列示不同

　　股權投資差額既作為會計科目又作為會計報表項目列示，在母公司日常的賬面處理程式中，股權投資差額要隨經濟業務活動的變化而進行相應的處理，而合併價差在日常的經濟業務中並不進行任何處理，只能作為合併報表項目列示，在編製合併會計報表時起一個軋差數的作用。

（四）合併價差與股權投資差額的攤銷方式不同

　　股權投資差額在母公司賬上進行攤銷，攤銷額計入當期損益。攤銷額一方面沖減合併價差，另一方面增（減）當年合併損益。而合併價差則是在合併工作底稿上作出攤銷，攤銷額一方面沖減合併價差，另一方面增（減）當年合併損益，並不影響母公司“長期股權投資——股權投資差額”科目的賬麵價值，是一種“表攤”行為，母公司並木做任何賬務處理。

（五）合併價差與股權投資差額攤銷的結果不同

　　股權投資差額最終會被攤銷為零，而合併價差一般不會減少為零，除非合併價差只由股權投資差額構成，這是由二者的本質內容所決定的。此外，公司在披露相關信息時，應在資產負債表內“長期投資凈額”項目下增設 “其中：合併價差”項目，併在此項目下再增設“其中：股權投資差額”項目，以反映合併價差和股權投資差額的數額。

　　由於《合併會計報表暫行規定》頒佈在前，在實行時，並不要求採用權益法核算長期股權投資公司分期攤銷其投資額與在被投資公司所有者權益中份額的差額，所以母公司在編製合併會計報表時，反映這一差額的合併價差前後各期應保持一致。《企業會計準則一投資》具體會計準則實施後，股權投資差額在投資時即產生。由於股權投資差額與合併價差都包含了子公司凈資產的公允價值與其賬麵價值的差額中屬於母公司股權份額部分和母公司購買子公司成本與子公司可辨認凈資產公允價值中屬於母公司股權份額部分之間的差額。這樣，當股權投資差額攤銷後，編製合併會計報表時，合併價差將逐漸減少，其減少額等於“股權投資差額”每年的攤銷額。

　　在我國，購買成本超出被並公司凈資產賬麵價值的部分作為“合併價差”列在合併報表上，而被並公司的資產在購併日以賬麵價值併入合併報表。這錶面上嚴格貫徹了歷史成本原則，母公司和被並公司的資產都堅持以賬麵價值記賬，避免了美國出現的合併報表上混雜了賬麵價和公允價，母公司資產以賬面值列示，被並公司資產則以購併日公允價列示。但實際上我國的做法違背了購買法的經濟實質，因為在購買日，母公司是用公允價來購買被並公司的資產，併入時自然以新的購買價格記賬，而非以資產原先的賬麵價值入賬。

　　合併價差的簡化做法是與我國一定時期里不成熟的購併行為相適應的。我國九十年代前期發生的購併以國有股協議轉讓形式為主，真正由市場自發形成的購併行為其實不多，且被並公司大多是績差公司，所以購買成本基本上在凈資產賬麵價值附近浮動，商譽的價值微乎其微。這不僅使得以賬面原值併入資產成為可能，而且不單獨確認商譽價值不會導致信息的嚴重損失。另外，考慮到我國的資產評估業相對落後的客觀情況，採用合併價差的簡化方法，就不需要嚴格評估子公司凈資產的公允價。所以用合併價差科目取代商譽，是與我國資本市場發展初期中不成熟的購併行為相適應的。但隨著資本市場的逐漸完善，公司改革的深入開展，企業行為更加市場化，基於戰略需要的購併行為將更為頻繁，購買成本中很大部分將是對商譽的支付，在新形勢下，很有必要對商譽進行單獨反映，摒棄合併價差的簡化方法。

　　在新形勢下仍堅持合併價差的做法將很大程度上降低會計信息的決策有用性。首先，我們無法通過合併價差辨別購併日的商譽價值。投資者對購併戰略的評價很大部分來源於對商譽價值的評估，籠統的合併價差使得投資者難以對商譽價值作出準確的判斷，從而一定程度損失了會計信息的決策有用性。其次，合併價差中混雜了“商譽”和“凈資產評估差額”，而它們是兩類性質完全不同的項目，在購併以後年度里應該採用迥然不同的攤銷處理方式。“商譽”源於對被並公司超額收益能力的支付，更類似於無形資產，它有自己特殊的耗損方式，在以後年度應按照一定的方法攤銷，如固定年限直線攤銷或計提損失準備；而“凈資產評估差額”產生於資產持續使用中公允價值對歷史成本計價的偏離，它根據具體資產的使用方式而自然攤銷。如存貨在下一年出售後評估差額部分隨之全部攤銷，固定資產在剩餘使用期里平均攤銷評估差額部分。如果仍堅持使用合併價差科目，只能將商譽和“凈資產評估差額”視為完全同質，按照同一年限進行直線攤銷。隨著時間的遞增，合併價差的信息只會更加歪曲。因此，我國現行使用合併價差的做法雖然降低了報表的編製成本，但同時也降低了報表信息的有用性，從而違背了編製合併報表的初衷。