賣方融資
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賣方融資(Seller financing)
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什麼是賣方融資[1]
賣方融資也叫推遲支付、賣方融資方式，是指賣方以取得固定的收購者的未來償付義務的承諾。此種付款方式，在美國，常因此公司或事業部獲利不佳，賣方急欲脫手的情況下，所產生有利於收購者的支付方式。
賣方融資的適用對象[2]
這種方式通常發生在目標公司獲利不佳，股東急於獲得現金或者兼併方擁有極為出色的經營管理能力的時候。這種支付方式一般對兼併方更加有利，而對被兼併方而言同樣也有一定的好處。由於付款是分期支付的，因此被兼併方可以獲得稅負的分段延遲支付，同時還可以要求較高的利息。在賣方融資支付中，通常根據未來目標公司的經營業績而決定支付價款的多少。這種措施有助於縮小雙方在兼併價格認定上的差距，可以使被兼併方在開始兼併時，努力保持公司的正常運作以證明公司的價值，而兼併者也可以充分保護自己，以免業績在兼併完成後迅速下滑。需要註意的是，在這種支付方式中應當註意期限的確定，如果期限過短，則兼併後的原所有者將可能只為了獲得更高的支付價格而忽視企業長遠的發展。
賣方融資支付的優點[3]
在一些國家的有關法律規定中，以賣方融資支付價款對賣方來說還可以享受稅負延後的好處，因為價款分期支付而使稅負也分段支付而且還可以獲得較高利息。不過在實際運用時這種付款方式只限於為數不多且股權相對集中的股東所擁有的公司。若賣方股東分散，就可能無法以商業票據方式來分期支付。
另外，在收購一些以某些個人的特殊技藝或管理才能為特性的公司時，應特別註意由於人才是會流動的，因而風險極大，所以在具體價款支付上要有特別條款予以保障。若原來所有者與經營者為同一人，收購後仍保留為經營者，則可要求在交易完成時，還要有部分價格未定，須視未來被收購公司的績效目標的完成情況而定。
此外，買方可要求分期付款，且支付價格各按照其業績的某比率支付。此種措施有助於拉近雙方在收購價格認定上的差距，可使賣方在剛收購時，努力保持公司的正常運作，以證明公司的價值，而收購者也可以保護自己，以免業績在收購後急速滑落。買賣雙方還可以商定價格的一半付現金另一半視未來某時點的業績而定，若未達到目標則不予付清餘款，且其債務亦不予負責。或者另一半由賣方融資，甚至數年後賣方可要求以部分債權換回股權。
上述根據目標公司在收購後某期間的績效而確定支付價款的收購方式，一般是由於原所有者仍為收購後的經營者，且簽訂某期間不離開的雇佣合約；假如業績不佳，賣方只能以低價出售股權，此種方式不僅使買方沒有即時的資金負擔，又降低了未來收購後經營績效不佳的風險。同時，上述付款方式也可規定第一次交割時是支付有形資產的價款，無形資產則依未來獲利狀況來決定價值，也許延遲3-5年再按無形資產的真正價值付款。
總之，根據未來目標公司績效而支付部分價款的方式，對買方而言可減輕收購當時的現金負擔，也可免除很多保證措施等分期支付的好處，又可建立獎勵措施。但是此種依績效而定價的方式，若支付期間過短，則在收購後，賣方可能只為短期利益而不顧長期利益，從而使以後支出大增影響今後正常生產和效益，這也是收購者在簽約時應該考慮到的問題。
國外的賣方融資運用優勢[1]
在美國，此方式對賣方亦有稅負上的好處。賣方享有稅負延後的好處，因付款分期支付自然稅負也分段支付，而且還可要求高利率的利息。不過在實際運用時，只限於為少數股東所擁有的公司，若賣方股東成份分散，可能無法以商業票據方式來分期支付。
在美國收購一些以“人”為資產的公司，由於人才是會“走路”的，故風險極大。因此在價款的支付上，應要求特別保障。若原所有者與經營者是同一人，收購後仍保留為經營者，則可要求在交易完成時，還有部分價格未確定，須視未來被收購公司的業績目標的達成而定，譬如買方同意付賣方某預先制定金額，如果被收購公司在收購後2年內，每年盈餘成長達10％，再依約支何其他金額。
再如賣方可要求買方採取分期付款，且支付價格各按照其業績的某比率分付，此種措施有助於拉近兩方在收購價格認定上的差距，可使賣方在剛收購時，努力保持公司的正常運作，以證明公司的價值，而收購者也可保護自己，以免業績在收購後急速滑落。又如，商定價格的一半付現金，另一半須視未來某時點的業績，若末達成，則不予付清餘款，且債務亦不予負責；或另一半由賣方融資，甚至數年後賣方可要求部分債權換回股權的“股權買回”的選擇權的融資。
此種未來支付且未定金額的付款方法，也可第一次在交割時的價款乃有形的資產，無形的資產則依未來獲利狀況來決定價值，也許延遲3至5年再付無形資產的真正價值。在美國的銀行業的收購案中，此即非常普遍。譬如幾年前美國銀行(Bank America Corp)收購西雅圖的SeafirstCorp。一案中，由於賣方正瀕於破產，收購者為求安全，以優先股支付，但其金額則決定於被收購公司過去貸款在未來的償還紀錄。
根據未來目標公司績效而支付部分價款的方式，買方可減輕收購當時現金負擔，也可免除很多保護措施等分期支付的好處，又可建立獎勵措施。但是，此種依績效而訂價格的方式，若支付期間過短，則在收購後、賣方可能只為短期利益而不願長程利益，如機器設備的正常保養，而使二、三年後支出大增。
賣方融資的案例分析[1]
例如幾年前美國華納傳播(Warner Communications)欲將其虧損的阿泰利(Atari)電腦公司出售時，收購者即以未來償還價款的保證，購買其全部股權。因此有能力拯救該公司的前康摩度爾國際(Commodore International)公司。總裁JackTramiel即加以收購，並將在其有效管理下所賺的盈餘來償債。此案中，主因華納對Jack Tramiel的拯救計劃非常有信心，因而願意以應討票據方式達成交易，且並不要求前幾年馬上付清本金，使阿泰利在新業主經營下的前幾年現金壓力大為消除。由此可知，收購須有極佳事業經營計劃、才易取得“賣方融資”。
