类家族企业

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　　类家族企业是剥去私人控股外壳的由同一个或若干存在关联关系的企业控制的企业群，并非所有这样的企业群都是“类家族企业”，但有证据表明大股东利用控制权牟取私利并损害广大中小股东利益的情形不能被排除在外。^[1]

　　中国特定的经济、社会背景,产生了特殊类型的企业形态—类家族企业。即使它不是一种世界现象,但至少在目前阶段,它是一种值得关注的中国现象。通过建立金字塔型的股权结构,类家族企业把“控制权收益”方便地收入囊中。

　　对于家族企业我们并不陌生。无论在欧洲还是在亚洲,家族式企业都是重要的企业模式。据克林·盖尔西克等(1998)的研究,最保守的估计也认为由家庭所有或经营的企业在全世界企业中占65%一80%。世界500强中40%是由家庭所有或经营。而在中国,改革开放以来,家族企业如雨后春笋般地发展起来,可以预料,家族企业将越来越多。

　　历史上,较早地对家族企业做出过研究的学者是艾尔弗雷德·钱德勒,他给家族企业所下的定义是:“企业创始者及其最亲密的合伙人(和家族)一直掌有大部分股权,他们与经理人员维持紧密的私人关系,且保留高阶层管理的主要决策权,特别是在有关财务政策、资源分配和高层人员的选拔方面。这种现代工商企业可称之为企业家式或家族式的企业”。

　　与家族企业不同,“类家族企业”是一个全新的概念,目前人们尚不能在认识上取得一致。而且,当我们尝试着来接受这一概念的时候,我们确实发现,那些使用过这一概念的人没有给我们一个清晰的回答:什么是“类家族企业”?它与家族企业的区别是什么?它又与非家族企业(即公众公司)存在哪些不同?

　　在当前我国的经济生活中,无论是在产权结构上还是在管理模式上,带有家族特征或家族痕迹的非家族企业的确大量存在。例如,近几年兴起的很多“系”,如“德隆系”、“格林柯尔系”等都是这样。但是,当我们认真地来思考和回答上面的问题的时候,确实让我们遇到了一些困难。

　　类家族企业作为一种独立的企业群体,即使它可以与家族企业、公众公司在外延上有交叉,它也必须在内涵上既不同于家族企业,又不同于一般意义上的公众公司。从类家族企业在企业谱系中的位置(参图l)上看,类家族企业隶属于公众公司的范畴,但又不同于一般意义上的公众公司,它是一种特殊的企业组织形态,是公众公司在我国特殊背景下、特殊行为过程—体制转轨和企业改制的产物。因此,在世界范围内,类家族企业还不能算作普遍现象。

图1:类家族企业在企业谱系中的位置

　　类家族企业区别于家族企业的特征是:第一,它不具备家族企业那样的“血缘关系”,而是以“资本”为纽带把不同企业联系到了一起;第二,类家族企业中存在一个或长或短的、结构性延伸的“控制链条”,这个链条的末端一般都能追溯到终极所有人(或终极控制人)。

　　类家族企业区别于一般公众公司的地方不仅在于它的家族化的行为方式—企业裙带主义、家长式领导或控制等,更在于它对被控制企业和中小股东利益的肆意侵害。

　　目前,关于类家族企业的研究还十分有限,在这些有限的研究中,存在着笼统地把所有带有家族治理色彩或家族管理特征的企业统称为类家族企业的情况。当然,在许多场合,类家族企业与家族企业的关系并非始终都是径渭分明的,它们的区别常常变得模糊,边界也不复清晰。

　　在“类家族企业”中,控制股东—终极控制者实现了对企业群的控制,利用控制权进行财富掠夺、牟取私利,损害被控制企业和中小股东利益。

　　(一)控制权角逐与类家族企业的持股结构

　　在类家族企业中,控制性股东可通过金字塔持股方式通过较小的现金流权获得足够的控制权,进而使得对中小股东利益的损害比分散股权型和一般意义上的股权集中型的企业更严重。

　　1.类家族企业控制权实现方式

　　企业的股权结构既可以是企业行为的一种结果,又可以是影响企业行为的因素。在类家族企业中,控制权角逐是它最突出的行为特征之一。LaPorta,玩p-ez一de一Silanes,&Shleifer(1999)和Claessen等(2000)都证实许多国家的控股股东采用金字塔控股结构、交叉持股或优先表决权,产生了其控制权与现金流量请求权偏离的现象。

　　而且,有研究表明,在投资者保护程度较弱的情况下,终极控制人更倾向于使用金字塔结构实现对规模较大企业的控制,但该种控制结构将导致下层企业价值的降低,并且加剧控制权与现金流权的分离。

　　2金字塔型持股结构

　　金字塔型持股结构是一种金字塔式的、以纵向控制为特征的层级控股结构,控股家族或个人位于金字塔的顶端,由其控股第一层级企业,再由第一层级企业控制第二层级企业,第二层级企业再控股第三层级企业,依此类推,如图2所示。

　　Dyek和Zin邵les(2004)发现,对中小股东权益保护制度越完善,控制性股东获取控制权收益的成本就越高,控制权收益也越小;相反,控制权收益越大。在金字塔型结构下,由于控制权和现金流权的分离可以使这种控制权收益尽可能扩大,这就在一定程度上“激励”了一些类家族企业采用金字塔型持股结构。

　　之所以说这种结构能增加控制权,因为在这种结构下控制权和现金流权产生了分离,控股股东可以通过较小的现金流权实现较大的控制权。以图2为例:某家族拥有企业A50%的股权,企业A拥有企业2的股权为51%,则该家族通过企业A一企业2的控制链条对企业2的控制权为50%(为该链条中最小的股权数),而现金流权只是25.05%(50%*51%),即该家族对企业2的实际拥有权只有25.05%却实现了对该企业50%的控制权。

　　据称,MiehaelBaekman在他1999年所出版的“A-sianEelipse:ExposingtheDarkSideofBusinessinAsia”书中解释了金字塔型持股结构的控制过程:一间家族控股企业位于金字塔的顶端,第二层是拥有贵重资产的企业,第三层包括了集团的上市企业……金字塔的最底层是现金收入及利润高的上市企业。集团向公众发售这些企业的股票,并透过多种的内部交易,把底层企业的收益传到金字塔上层的母企业。另一方面,集团又把一些利润较少、品质较差的资产从上层利用高价传到下层。

　　(二)类家族企业控制权收益的实现

　　控制权收益是由Grossman和Hart(1988)首次提出的。控制权收益是指控制性股东利用控制权为自己谋得的私人利益,如利用关联交易将企业的资源转移至自己的其他企业,为自己企业提供担保,转移定价等。因此,控制性股东获得的控制权收益实质上来源于侵害其他股东尤其是中小股东的利益。

　　控制权收益的大小受到两个因素的影响:控制权和现金流权。控制权,也称投票权,是指股东控制企业的能力,如果股东拥有企业51%的股权或完全控制了董事会,则表明股东的控制权为100%。现金流权也称所有权(owne邝hip),是指股东能从企业正常的经营利润分得的份额,如果股东拥有51%的股权,则表明股东的现金流权为51%。控制权与现金流权之间的差额越大,控制权收益也越大,侵害其他股东利益的动机也越大。

　　金字塔型持股结构为控制性股东获取控制权收益提供了最便利的条件。

　　在金字塔型持股结构下,控制性股东可以通过复式投票权、交叉持股、金字塔结构、多重控股和家族人员担任经理位置等种种方式实现以较小的现金流权获得目标企业足够甚至完全的控制权。

　　Johnson,LaPorta,LopezdeSilanes和Shleifer(2000)等指出,通过金字塔结构,控制性股东可以通过所形成的金字塔链条以资产出售、转移定价、现金盘剥等内部交易方式实现资源的转移,谋取控制权的私人收益,形成对中小股东利益的损害。由于以内部交易方式转移资源的链条看上去像一个隧道,源源不断地把处于金字塔底端的企业的资源输送到处于金字塔顶端的最终所有者,企业治理文献把最终所有者利用金字塔结构谋取控制权私人收益的行为称为隧道行为(tunneling),由此产生的效应称为隧道效应。控制权和现金流权分离程度越高,这种动机将越强烈。

　　从国内的情况看,目前中国股市的初级市场特征,尤其是不健全的交易监管机制和中国特有的股权割裂中的未流通股,使得“控制性股东”有可能通过证券市场股价上涨获取暴利。据《财经》杂志的报道,顾雏军的“类家族企业”通过金字塔控股结构和关联交易进行资产转移而对小股民剥夺,并最终造成“国有资产流失”。

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