交叉持股

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交叉持股(intersect holdings)

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交叉持股的定义

  所谓交叉持股,又称相互持股或交互持股,交叉持股是指在不同的企业之间互相参股,以达到某种特殊目的的现象。它的一个主要特征是,甲持有乙的股权;乙持有丙的股权;丙又持有甲的股权……,在牛市行情中,甲乙丙公司的资产都实现了增值,意味着它们所持有的别的公司股权也在升值,进而又刺激自身股价上涨,从而形成互动性上涨关系,也形成了泡沫性牛市机制。

交叉持股的起源及发展

  交叉持股最早开始于日本的阳和房地产公司事件。1952年该公司被恶意收购,从而引发了三菱集团内部结构调整。1953年,日本《反垄断法》修改后,出于防止被从二级市场收购的需要,三菱集团下属子公司开始交叉持股。从此以后,交叉持股在日本作为一种防止被收购的策略而大行其道。在上个世纪50年代,日本企业还把相互持股作为跟银行保持密切关系以获取资本的一种策略。

  相互持股发展的第二次浪潮出现在20世纪60年代后期外国投资自由化阶段,这个阶段美国等老牌资本主义国家大举向日本进行FDI,尤其是闯入了一些日本企业的优势领域,比如汽车行业。丰田是第一家运用相互持股策略来防止被外国企业恶意收购的公司,之后,日产五十铃日野、大法等汽车公司也采取了同样的策略。

  交叉持股显然达到了防止恶意收购与加强银行与企业之间关系的目标,但也有很强的副作用,那就是削弱了股东对企业管理层的控制。但无论如何,交叉持股使得日本的上市公司在资产重估过程中发挥了巨大作用。资产重估发端于上世纪80年代后期,当时日本由于多方面的因素导致了货币过量供应,期间还伴随着日元升值,流动性泛滥促使国内资产价格迅速膨胀。流动性催生了日本股市泡沫,而交叉持股概念又助推了股市走向泡沫性牛市的巅峰。

交叉持股的基本形式

  单纯型交叉持股:这是最简单的交叉持股结构,也就是说交叉持股只存在于A、B两家公司之间,比如说A公司向B公司投资50万元,B公司向A公司投资50万元,A公司和B公司就相互持有对方公司的股份。这种结构是交叉持股中最基本的形式,下面的四种形式都是由它演化而来。

  环状型交叉持股:指的是各个企业之间相互持股,彼此间形成一个封闭的环状系统。对于A、B、C、D公司来说,AB间、BC间、CD间和DE间都相互交叉持股,彼此成为对方的股东,形成错综复杂的股权关系。

  网状型交叉持股:指的是所有参与交叉持股的企业,全部都与其他企业产生交叉持股关系。A、B、C、D四家企业参与网状交叉持股,每一家都与其他三家企业各有交叉持股关系存在。

  放射型交叉持股:是指以一家核心企业为中心,由其分别与其他企业形成交叉持股关系,但其他企业之间则无交叉持股。A公司和B、C、D公司相互持股,但是B、C、D公司之间不存在股权关系。

  变形的放射型交叉持股:整个交叉持股结构中的核心企业是A公司,A公司与B、C、D、E等公司相互持股,与纯粹交叉持股不同的是,B、C、D、E等公司虽然不完全相互持股,但是确实存在个别的交叉持股。

  在上述5种类型中,单纯型交叉持股、环状交叉持股和网状型交叉持股不存在核心企业,他们之间不存在从属与控制的关系,因此这三种交叉持股形式又叫做横向型交叉持股;放射型交叉持股和变形的放射型交叉持股都存在核心公司A,A公司对于其他公司起着控制和主导的作用,这两种交叉持股形式又叫做纵向型交叉持股。纵向型交叉持股常用于集团母公司之间相互持股。

交叉持股的类型

  公司之间的“相互持股”,可以区分为母子公司、企业集团成员公司和普通公司之间“相互持股”等三种类型。

  母子公司关系构成控制与被控制的法律关系和支配与被支配的经济关系,母子公司之间“相互持股”是一种不正常的出资关系。母公司通过掌握所出资公司一定比例以上的股权或通过协议的形式,能够实际上控制子公司的经营活动;而子公司反向持有母公司股权(尽管一般比例很低),由于重大事项决定权掌握在母公司手中,其不具备作为母公司股东的相对独立性。

  作为企业集团的成员公司,基于促进共同发展的目的,彼此具有特定的联结纽带关系。企业集团成员公司之间“相互持股”是一种集合化的经济利益联结,与母子公司之间“相互持股”的区别在于仅限于相互参股,以有利于巩固企业联合与发展经济规模。

  普通公司之间“相互持股”是常见的公司转投资行为,对于分散经营风险、调整产业结构、节约交易成本等有着积极的作用。普通公司之间“相互持股”是两个公司之间以参股投资来连接股东与公司的关系,在以货币出资的情形下,投资持股公司的资产总额不变,现金减少,长期投资增加。

交叉持股的好处和风险

好处

  交叉持股对企业的有利作用主要体现在:

  (1)稳定公司的股权结构,防止企业被恶意收购

  (2)分散各种风险,尤其是两个公司采用换股的方式各自进行多元化经营,以减少风险;

  (3)加强公司间合作,在相互持股企业的资金、技术、人事、销售、创新等方面形成协同优势;

  (4)在市场不健全时,降低信息不对称条件下的交易成本。其中,防止恶意并购是交叉持股最大的作用。

风险[1]

  第一,交叉持股会导致公司经营者长期把持公司并排除公司监控机制。交叉持股公司可相互通过所持有股份的表决权来配合经营者操纵股东会,进而通过股东会选举董事、监事的职能来安插自己的亲信进入公司的董事会、监事会,实现对公司的有效控制。故交叉持股虽可稳定公司经营权,但也使公司的监控机制不能有效发挥,削弱了其他股东对公司经营的决策权和监督权,使得公司内部监督机制的功能丧失殆尽,导致公司治理的困境。

  第二,交叉持股的公司之间容易通过联盟垄断市场、排斥竞争。交叉持股的公司之间可以形成公司之间的策略联盟,增强竞争力;但也可能造成垄断联合,排挤其他竞争对手,导致进入的歧视和壁垒。国外学者对交叉持股的日本企业集团进行考察后发现,交叉持股造成了对竞争的排斥,交叉持股的企业之间几乎没有竞争的空间,信息也在交叉持股的企业内持有,这都造成了对外部企业的不公平竞争。

  第三,交叉持股会产生虚增资本的负面效应。因为当公司间实行交叉持股时,虽然实质上只有同一资金在公司间辗转流通,但每经过一手,形式上各该公司的资本额就有同额的增加,导致各公司资本额虚增及实质资本空洞化的结果。

  第四,交叉持股还容易滋生操纵股价内幕交易等违法行为。由于借助交叉持股,股份筹码被锁定,影响了证券市场股份的供需及价格。尤其是集团公司常透过其转投资的公司来炒作公司自己股份,或与其他公司协议互相炒作对方公司股票,彼此拉抬公司股价,影响证券市场的正常运转。

  另外,交叉持股的公司之间还容易规避税法、逃脱税负。

如何选择交叉持股公司

  对于交叉持股公司的选择,我们看好四类投资标的:

  第一类:关注本币升值背景下持有金融公司的股权,比如持有储蓄金融、和保险股权的上市公司

  第二类:持有具有资源重估机会的公司股权的上市公司,比如稀有金属、石油、煤炭等等,这类公司具有比较强的议价能力,所以其股权可能在资产市场中具有较大升值空间.

  第三类:持有优质公司股权的上市公司。

  第四类:持有即将上市公司股权的上市公司。

  在选择这些公司的时候,最重要的是看上市公司的会计政策里会计科目是如何处理的。总的原则可以用一句话来概况,即“控股股权成本计量,参股股权公允价值计量”,这样既可以保证控股股权获得长期资本增值和企业分红,也可以保证参股企业享受企业分红和二级市场价格上涨的双重收益。当然,不能脱离企业的基本面单独看股权投资,在选择投资标的的时候还是要在这个主题背景下筛选基本面较好的企业。

交叉持股的相关案例

案例一

  2019年丰田汽车和铃木为了进一步强化关系,决定进行相互持股的资本合作。目的是为了携手开发和掌握下一代汽车制造关键的自动驾驶技术。

  具体来说,丰田以960亿日元(约合65亿元人民币)收购铃木5%的股份,另一方面,铃木也投资480亿日元(约合32亿元人民币)收购丰田的股份。

案例一

  2017年12月8日晚间,Spotify与腾讯控股有限公司及腾讯旗下的腾讯音乐娱乐集团(“腾讯音乐娱乐”)今天联合宣布股权投资,加强这两家全球最受欢迎的数字音乐平台的关系。

  腾讯音乐娱乐和Spotify将以现金购入对方的少数股权。此外,腾讯将从Spotify现有股东购入股份。这些交易完成后,Spotify将持有腾讯音乐娱乐的少数股权,而腾讯和腾讯音乐娱乐也将分别持有Spotify的少数股权。

案例二

  2016年8月1日,滴滴出行宣布与Uber全球达成战略协议,滴滴出行将收购优步中国的品牌、业务、数据等全部资产在中国大陆运营。双方达成战略协议后, 滴滴出行和Uber全球将相互持股,成为对方的少数股权股东。Uber全球将持有滴滴5.89%的股权,相当于17.7%的经济权益,优步中国的其余中国股东将获得合计2.3%的经济权益。

中国的会计准则对于交叉持股的影响

  会计准则对于交叉持股或者参股企业有着非常大的影响,它决定了企业是以何种方式享受股权投资带来的收益。日本的会计准则决定了日本企业只能以分红和出售的形式享有这种投资收益二级市场的波动不能直接体现在企业盈利中,中国在实施新的会计准则之前也是这种情况。在股权分置改革以后,大小股东的利益趋于一致,少数股东更有动力监督企业良性发展,并且随着会计准则的更改,其限售股份的价值将体现在财务报表中,这就引发了股权投资重估的进程。

新会计准则对交叉持股的相关规定

  根据新的会计准则《企业会计准则第2号——长期股权投资》,长期股权投资将分为成本法权益法两种方式计量。在长期股权投资中,对企业有控制权以及不具有共同控制或重大影响的,并且在活跃市场中没有报价的股权都将以成本法计量,否则将以权益法计量。根据我们统计的数据来看,这也就意味着相当多的上市公司交叉持股股权将以权益法计量。

  根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》,对于交易性金融资产,取得时以成本计量,期末按照公允价值对金融资产进行后续计量,公允价值的变动计入当期损益。按照这一规定,上市公司进行短期股票投资的,将不再采用原来的成本与市价孰低法计量,而将纯粹采用市价法,此举将使上市公司在短期证券投资上的损益浮出水面,也就意味着这些交叉持股公司面临价值重估机遇。

新会计准则下最佳股权安排

  根据新的会计准则,上市公司对于其股东地位可以做出最有利的安排。对于相对和绝对控股股东来说,股权投资将会是长期的,这部分股权以成本法计量,[[控股公司]的收益或分红将会合并到企业报表中,这是其分享投资股权的一般方式。而对于少数股东来说,享受企业分红可能并不是最好的方式,最好的方式是把股权投资这项放入交易性金融资产或者可供出售金融资产部分,这样不但可以获得股权投资收益享受股东权益增值和分红(同股同权),而且二级市场的价格变动也能够体现出来,以获取双重收益。

沪深上市公司交叉持股的现状

交叉持股情况非常普遍,尤以参股金融企业为甚

  目前沪深上市公司交叉持股情况非常普遍,具不完全统计,沪深上市公司交叉持股为340例,上市公司参股银行361例(上市及非上市),参股保险公司68例(上市及非上市),参股综合类券商270例(上市及非上市),参股经纪类券商8例,参股信托公司68例(上市及非上市),参股基金管理公司20例。

  沪深上市公司交叉持股和参股的情况不同于日本,日本企业更多的是集团内部子公司相互持股,并且多是银行持股企业比例较高,而企业持股银行比例较低。中国银行(行情论坛)业的股权多在企业手中,其中只有少数金融类企业(如保险)参股银行,而且从其他金融企业的情况来看也是如此,这是由于中国金融行业的监管所导致的。而且还有一个显著特征。中国参股银行的企业持股比例都非常低,大部分不到1%,而且多在0.1%以下,仅有平安持有浦发银行(行情论坛)4.52%的股权以及东方集团(行情论坛)持有民生银行(行情论坛)4.71%的股权比例比较高,这点和日本企业动辄持有银行4%、5%的股权不同。虽然如此,因为这些企业的股本本身也比较小,因此这些股权已经足够对上市公司产生巨大的影响。

  相对于银行来说,企业对[证券]]、保险企业的参股比例要高得多。虽然大部分证券公司和保险公司并未上市,这部分股权在活跃市场中没有报价,将以成本法计算,但这些金融企业处于高速成长期,因此参股这些金融企业的上市公司会获得较高的资本增值,其投资收益率体现在财务指标上就是净资产回报率。而一旦股权转让或投资标的实现上市,这部分股权计入投资收益的话将会大大提高其每股收益。同理,投资于其它优秀企业的上市公司也是这种情况。

大量参股金融企业使泡沫化更严重

  中国现行的会计准则以及上市公司交叉持股特征,使得股权投资比日本更加泡沫化。金融类企业是资产重估的根源,也是泡沫产生的根源,而沪深上市公司持有大量的这类股权,因此这种泡沫反映在证券市场上就是参股金融企业的股价大幅攀升,而且相当多的这类企业基本面都比较差,仅凭借金融股权就乌鸡变凤凰。可以预见到中国证券市场金融股权的泡沫才刚刚开始,因为金融企业上市潮才刚刚开始,还有大量的证券公司、保险公司、银行、信托等企业等待上市,这些金融企业的股权最终都将会演变为证券市场的泡沫。

参考文献

  1. 李晓春.《论公司交叉持股法律规范体系构建》.政治与法律.2013年第6期
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评论(共1条)

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124.78.200.* 在 2008年5月17日 16:15 发表

对于会计准则的解释存在错误

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