黄金股制度

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黄金股制度(Golden Share)

　　黄金股制度是一种特殊的持股方式，它与优先股、普通股一样可以同为股东持有，但实现的却是股东的一种特殊权利。“黄金股”制度最早出现在英国政府进行国有企业公司改制过程中。目前国内的“黄金股”也被称为“金股”、“特殊管理股”，是指“一股多票”，即国有股东可享有较多的投票权，区别于目前证券市场较为普遍的“一股一票”制度。

　　黄金股制度被广泛运用是在20世纪七八十年代的欧洲，尤其是在英国撒切尔政府开始采用自由主义经济政策，对国有企业进行私有化改革，在航空、电信、水利、电力等行业陆续出售国有股份。英国政府在这场改革中设置了“黄金股”，并以法律法规形式规定了政府在这些公司中的特殊权力。法国、意大利、西班牙、葡萄牙、匈牙利、波兰等国家也都在国有企业私有化的过程中广泛推广“黄金股”制度。

　　目前，我国特殊管理股的设计有两种，一种是具有较多的投票权。例如，特殊管理股的投票权相当于一般股票的5票甚至更多，确保国家在持有股份很低的情况下仍然保持掌控力；一种是具有一票否决权，即规定特殊管理股可在国有股权占比很低时依然享有一票否决权^[1]。

　　在20世纪7O年代末8O年代初，英国撒切尔政府在推行私有化道路时，考虑到国有企业股份制改造后，政府可能再无权对企业的经营管理进行任何形式的干预和控制，而有的国企关系到国计民生、国家安全，如果完全失控，就有可能出现不利影响。为了确保国家、政府的利益，英国政府在转让国有股份的同时， 发行由政府或财政部持有的“黄金股”，即特权优先股，并制定了相应的“黄金股”章程，以保证即使将国有企业的股份百分之百公开转让而使其转变成为民营企业，政府仍可通过持有“黄金股”依据章程中规定的权利对股份制企业行使管理控制。 黄金股 不同于普通股和优先股，它不代表任何财产权利， “黄金股”股东和优先股股东一样没有普通股的投票权，而且它也没有一般的股票收益权。同时， “黄金股”也不能用来担保或抵押。但“黄金股”股东通常有权要求公司以一定价格回购其所持有的“黄金股”，或者将“黄金股”转换成普通股。而拥有“黄金股”最关键的特殊权利，是“黄金股”的的股东(一般为政府)掌握着公司一些重大经营决策中的“一票否决权”。

　　这一特别股赋予了政府对企业一些事项决策特别否决权，如果公司的管理层对公司实施一项大规模并购方案，或者某个大股东决定出售、转让其股份，都要经过“黄金股”持有者的最终同意，否则将不能通过。但这个特别否定权不针对企业管理层人员的任免、企业生产经营管理与分配等一般权限范围。其中最为典型的案例是英国电信。英国电信属于公用事业性质的企业，垄断了英国电信市场的99% 以上，是一个无竞争的垄断性企业。这种性质的企业当然政府需要控制，以防止其损害公众利益。但英国政府在后来的改革中并没有采用独资方式和绝对控股的方式，而是采取了“黄金股”制度，即：在英国电信公司中政府只有一股，其余的股份全都非国有化。但政府的这一股“黄金股”可以在英国电信损害公众利益时，例如装机费和通话费应该下降而不下降时，或是企业不能随着技术进步降低通话费用时等危害公众利益的时，作废英国电信的董事会决定，使其价格强制下降。当然，在一般的正常情况下， “黄金股”并无任何特权，英国电信完全可以按股份制企业经营， “黄金股”不得干预 由此可见， “黄金股”仅一股就能控制庞大的英国电信，根本不需要政府非要完全独资或股权占50%以上的绝对控股，这比政府独资和绝对控股的效益要好得多。

　　2013年11月，党的十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，要对按规定转制的重要国有传媒企业探索实行特殊管理股制度。

　　2014年2月，中央全面深化改革领导小组第二次会议审议通过的《深化文化体制改革实施方案》把在传媒企业实行特殊管理股制度试点列为2014年工作要点。

　　2015年8月，《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，提出推进公司制股份制改革，允许将部分国有资本转化为优先股，在少数特定领域探索建立国家特殊管理股制度。

　　2016年4月16日，国务院办公厅转发中宣部等多部门《进一步支持文化企业发展的规定》（下称《规定》）明确提出：“对按规定转制的重要国有传媒企业探索实行特殊管理股制度，经批准可开展试点。”

　　特殊管理股意味着，以财经类报刊、都市报、晚报为重点的国有传媒机构经批准转制为企业后，可引入战略投资者，探索股权多元化。同时，重要的传媒企业将设定“特殊股”，强化国有股东在企业决策中的发言权，以确保舆论导向不出问题。

　　实行“特殊管理股”制度，是推进国有传媒企业股权多元化的一项措施。该制度的目标是在文化领域引入更多的战略投资者，改变传媒企业国有股“一股独大”现状，转而形成更为多元、分散式的股权结构。