阿里巴巴上市

出自 MBA智库百科(https://wiki.mbalib.com/)

　　2013年7月23日有消息传出阿里巴巴有意赴港上市，预计十月份挂牌。^[1]随后，阿里巴巴方面透露香港是其IPO的首选地点。去年9月份，阿里巴巴集团董事局主席马云抛出合伙人治理制度，旨在保证上市后对公司的控制权。外界普遍将阿里巴巴的合伙人制度理解为“双重股权结构”（DualClass），也即AB股权。不过这并不符合港交所的现有规则，港交所一直坚持“所有股东应得到平等对待”。其后，阿里巴巴和港交所在去年的9月份进行了密集的“隔空喊话”，但是双方均未妥协，最终未果。由此，阿里巴巴集团宣布将赴美上市，并在内部将此次IPO的代号定位“阿凡达”。而业界估计，阿里巴巴可能于今年第三季度进行IPO，目前市值已经超过1000亿美元，IPO规模可能在150亿—200亿美元之间，有可能成为美国迄今为止最大的一宗IPO。

　　2014年9月20日，中国电商巨头阿里巴巴公司19日在纽约证券交易所上市,经过创纪录的近两个半小时的10轮询价后,以92.7美元开盘,较68美元发行价上涨36.3%,以93.89美元收盘,上市首日大涨38.07%。以该收盘价计算,阿里巴巴当前市值达到2314亿美元,超越Facebook当日收盘后2023亿美元的市值,成为位列苹果、谷歌、微软之后的全球第四大市值科技公司,更是仅次于谷歌的全球第二大市值互联网公司。^[2]

• 股票代码：BABA
• 公司性质：电子商务平台
• 创始人：马云
• 上市地点：纽交所
• 发行价：68美元
• 融资额：最高融资218亿美元
• 发行量：3.2亿股
• 承销商：瑞士信贷、德意志银行、高盛、摩根大通、摩根士丹利、花旗银行

　　阿里巴巴旗下有12家公司，包括阿里巴巴B2B、淘宝网、天猫、支付宝、口碑网、阿里云、中国雅虎、一淘网、中国万网、聚划算、CNZZ、一达通等，而最具潜力的业务如支付宝等阿里金融业务被剥离，阿里巴巴与银泰、复星、富春、顺丰等集团成立的物流公司“菜鸟网络”也不在上市资产中。金融业务与物流业务被排除在外，这多少透支了阿里巴巴未来的“想象空间”。

　　阿里巴巴B2B业务曾于2007年登陆港交所，融资116亿元，一度刷新中国互联网上市公司历史规模，股价最高达到41.8港元，但后来却跌破发行价，一直在低位徘徊。直至2012年2月，阿里巴巴向董事会提出私有化要约，以每股13.5港元的价格回购上市公司股份，而这一价格与2007年其IPO的价格是相同的。 2012年6月20日，阿里巴巴B2B业务正式退出港交所。

　　从自身业务来看，阿里巴巴目前已是中国最赚钱的互联网公司。雅虎公司发布的最新季报显示，阿里巴巴2013年第一季度净利润为6.69亿美元，较去年同期的2.2亿美元，增长了两倍。

　　这是继去年第四季度之后，阿里巴巴连续第二个财季净利润超过腾讯。2013年第一季度，腾讯盈利40.711亿元人民币(约合6.494亿美元)。国内另一互联网巨头百度一季度净利润约为3.3亿美元。

　　阿里巴巴的利润率也远高于其美国同行。例如，亚马逊和eBay今年一季度净利润率分别为0.51%和18.1%，而其48.4%的利润率约为苹果公司同期利润率的两倍。^[3]

　　拆分上市？

　　在合伙制方案被否认后，阿里可能选择大淘宝，单独赴港IPO。

　　“并非没有这种可能，但可能性极小。”接近阿里IPO项目的投行人士认为：目前是25个事业部，但阿里肯定不会以此为基础推出20~30家公司分拨上市，彼此之间业务关联度太高，资本市场不会认可。

　　“如果由大淘宝业务，最先打包上市并不科学。”但她同时表示，如果将现有25个事业部，归并为3~5家公司上市，以其业务主线为基础作为上市依据，会有一定可行性。

　　事实上，淘宝是阿里巴巴走向辉煌的基石，却也是阿里巴巴深感头疼的一块心病。在阿里集团历年架构调整中，淘宝皆是业务分拆的重点。

　　整体上市？

　　相对拆分上市，前述投行人士还是认为阿里巴巴集团整体上市的可能性更大；她暗示：想要保住控制权，也可以考虑其他的非常规途径。

　　依据之一在于“先例”：前述与雅虎的回购协议产生后，当时的消息显示，在股权结构变化的同时，阿里巴巴集团各股东方对公司治理结构也作出了新的安排：雅虎和软银同意将他们的合计投票权控制在50%以下，超过50%的部分将授予公司管理层；而作为交易的一部分，雅虎将放弃委任第二名董事会成员的权力，同时也不再有任何特殊否决权。

　　此外，“黎明计划”的投资者，银湖、DST全球、淡马锡和云峰基金，也已经同意将投票权授予管理团队；中投和其他认购普通股的投资者都会保留他们的投票权，但已同意会和管理层一起投票，以防有恶意股东企图改变或影响管理层。

　　尽管阿里巴巴集团董事会席位表面上没有变化，但阿里巴巴管理层的实际控制权得到了强化，阿里管理层的投票权将超过50%。

　　另一个重要因素则在于日本软银。作为阿里巴巴来举足轻重的股东，其创始人孙正义早在2000年就投资阿里巴巴，占其约三成股份，并一路持有至今，又为阿里牵线引入了雅虎的投资。

　　此前，多位资本界人士曾向记者证实：阿里的上市资产中并不包括支付宝；而马云希望在阿里巴巴集团整体上市前将阿里金融业务彻底私有化。^[4]

　　赴美上市

　　2014年3月16日，阿里巴巴集团宣布，已经启动该公司的上市事宜。阿里巴巴集团的IPO地点确定为美国。

　　阿里巴巴集团今天发布的官方文件中表示，阿里巴巴今天决定启动在美国的上市事宜，以使公司更加透明、国际化，进一步实现阿里巴巴的长期愿景和理想。未来条件允许，我们将积极参与回归国内资本市场，与国内投资者共同分享公司的成长。^[5]

　　中国互联网巨头阿里巴巴集团26日向美国证券交易委员会提交的文件显示，阿里巴巴集团计划在纽约证券交易所挂牌上市，股票交易代码为“BABA”。^[6]

　　正式挂牌^[2]

　　2014年9月20日（北京时间）,中国电商巨头阿里巴巴公司19日在纽约证券交易所上市,经过创纪录的近两个半小时的10轮询价后,以92.7美元开盘,较68美元发行价上涨36.3%,以93.89美元收盘,上市首日大涨38.07%。

　　以该收盘价计算,阿里巴巴当前市值达到2314亿美元,超越Facebook当日收盘后2023亿美元的市值,成为位列苹果、谷歌、微软之后的全球第四大市值科技公司,更是仅次于谷歌的全球第二大市值互联网公司。

同时,在中国上市公司方面,阿里巴巴目前已成为中国移动、中国石油之后第三大市值公司。而在中国互联网三大巨头“BAT”中,阿里巴巴当前市值已超过腾讯(1512亿美元)及百度(786.8亿美元)两家公司的市值总和。

　　阿里巴巴这样的公司的创始团队通常只持有少部分股票，原因是他们在创业初期接受了其他投资者的种子投资，所以必须要通过特别的条款才能保住创始人的控制权。^[7]

　　公司目前实际股权架构中，马云持股量少于雅虎及软银两大外资股东，一旦选定在香港上市，而因估值不达标未能向雅虎回购股份，再加上股份上市后一律统一为投票权平等的普通股，届时马云可能会失去对阿里巴巴的控制权。^[8]

　　香港目前的上市规定不允许所谓的“双轨制”投票结构，而美国则对这种模式大开绿灯。美国允许企业管理层通过具有更高投票权的股票控制公司。^[7]

　　港交所将于今年10月实施对上市公司保荐人的新规定，目前国内计划赴港上市的企业正考虑抢在新规生效前赴港上市。

　　根据港交所新规定，规定上市保荐人若发现招股书有失实陈述，但仍批准刊出文件，则须负上刑事责任。最高可判入狱三年及罚款70万港元。

　　阿里集团开始实践合伙人制度始于4年前。2009年9月10日，阿里巴巴宣布18名集团的创始人辞去“创始人”身份，返聘进入公司从零开始。阿里方面提出，其希望以创新的治理结构来实现公司治理—“合伙人制度”，即公司业务的核心管理者，拥有较大的战略决策权。

　　在香港坊间的讨论之中，这个方案被认为是“双重股权制度”——即少数股东通过投票权设置来控制公司。

1. 2010年开始执行
2. 须至少阿里巴巴工作5年以上，具灌制能力及认同公司文化
3. 合伙人每年遴选一次，无既定名额
4. 合伙人由现任合伙人一人一票选出，须获75%以上同意才可当选
5. 当选合伙人并无任期，直至离职或退休为止

• 阿里巴巴向港交所提出了一项“创新方案”，希望引入合伙人制度，让现行的管理团队拥有董事会内多数董事的提名权。按阿里巴巴向港交所提交的建议，合伙人可以提名董事会大多数董事，例如董事会有9个人，合伙人可以提名5个。这样来看，即便部分股东累积足够股权，要求召开特别股东大会提名或更换董事，也会因为上述合伙人可提名大多数董事，外人难夺董事会营运决策权。^[11]

• 有消息称，香港证监会已召开董事局会议，对于任何会被视为对阿里巴巴作出豁免，使其不需遵守现行上市规定的改变，证监会都予以否决，其中包括允许阿里巴巴采取合伙人架构上市的建议。^[4]

• 2013年09月11日，阿里巴巴集团董事局主席马云以内部邮件形式披露了阿里巴巴集团的合伙人制度。马云表示，阿里从4年前放弃“创始人”的说法，开始合伙人制度。经过三年的试运营，阿里已经产生了28位合伙人。这也是阿里方面第一次官方披露合伙人制度。此外，马云还谈道：“我们不在乎在哪里上市，但我们在乎我们上市的地方，必须支持这种开放、创新、承担责任和推崇长期发展的文化。”这或许在暗示，阿里巴巴可能放弃在香港的上市计划，转投美股市场。^[12]

• 对于阿里巴巴近日坚持合伙人制度的表态，港交所主席周松岗9月12日表示，依然希望阿里巴巴选择赴港上市，港交所在保障投资者利益的大前提下，希望能平衡各方利益，找出解决方案。目前阿里巴巴与香港交易所还未找出共同解决方案，如果本月还不能达成协商，那么即将生效的保荐人新规或使阿里巴巴难以在年内上市。^[13]

• 据香港媒体披露，为了让阿里巴巴顺利上市，其第一大股东日本软银破天荒承诺将其持有超过三成股份的投票权，全部“委托授权”予阿里合伙人。这样，阿里合伙人将持有超过四成投票权，符合香港监管机构规定。作为回应，港交所也向阿里巴巴提出了一些限制条件：降低股东大会提名董事的重选次数至一到两次；“合伙人”制度设有三年有效期，其间马云及管理层最多可减持其持股的25%。而根据港交所现有上市规则，大股东在上市后半年内，不准减持任何股权，12个月之后才完全解禁。这意味着，持有7%股权的马云三年内最多能减持1.75%的股权。由于港交所提出的限制条款“苛刻”，被阿里巴巴董事长马云拒绝。^[14]

• 2013年10月9日，香港特区政府财经事务及库务局局长陈家强公开表示，香港上市规则规定不能设有双重股权，为了保障投资者权益，必须坚持“同股同权”的原则。目前，联交所并无计划就新股上市采取不同股权制度展开公众咨询。^[15]

• 2013年10月21日，阿里巴巴集团向《第一财经日报》证实，近日，公司已获得纽交所和纳斯达克接受阿里合伙人机制的书面确认，并称包括董事会的提名权等在内的阿里合伙人机制完全符合上市规定。多位资本人士向记者表示，美国可以采用不同表决权股份结构上市，书面确认仅表明美国方面认可这个模式而已，并不代表阿里已经选定美国放弃香港上市。^[16]

• 2013年10月25日，在与香港传媒交流团会面时，马云表示，阿里已推迟上市计划，今年年底前都不能上市。马云还表示，“日后选择上市地点时，应该选择更喜欢和欢迎阿里巴巴的地方”。^[17]

• 2014年3月16日，阿里巴巴集团宣布，已经启动该公司的上市事宜。阿里巴巴集团的IPO地点确定为美国。^[5]

• 路透社(Reuters)援引消息人士的话报道，阿里巴巴集团控股有限公司(Alibaba Group Holding Ltd.)将于3月25日召开美国上市项目启动会议。消息人士称，会议在香港举行，与会者包括负责安排交易的六家主要银行、律师及其他参与此次上市交易的专业人士。^[18]

• 2014年5月6日(美国时间周二)中国电子商务和支付巨擘阿里巴巴正式提交首次公开发行(IPO)申请。该公司在申请文件中称，计划筹资10亿美元。阿里巴巴周二表示，尚未决定是在纽约证交所还是在Nasdaq上市。目前，该公司联合创始人马云持有公司8.9%的股份。雅虎 和软银 分别持有22.6%和34.4%的股份。^[19]

• 2014年8月13日凌晨(北京时间)，阿里巴巴集团更新招股书，披露经阿里巴巴董事会、雅虎、软银、小微金服等各方审议通过的阿里巴巴集团和小微金服集团的股权和资产购买协议，并终止了2011年各方达成的框架协议。^[20]

• 2014年8月13日午间消息，彭博社援引消息人士的说法称，阿里巴巴集团将于9月3日开始路演，9月16日正式登陆纽交所。^[21]

• 2014年8月27日(美国时间)，进入上市倒计时的阿里巴巴集团再度更新招股书，其普通股估值从今年6月30日的每股40至56美元上调至每股56至59美元，市值调高至1381亿美元。按照目前的安排，阿里巴巴将于9月初启动上市路演，上市时间暂定为9月15日。^[22]

• 2014年9月6日凌晨，阿里巴巴向美国证监会(SEC)提交的更新版招股说明书，招股书显示，阿里巴巴此次IPO将新发行大约1.23亿股美国存托股票(ADS)，阿里巴巴集团股东将在此次IPO时献售1.97亿股，其中，马云将献售1275万股，约占阿里巴巴集团总股份数的0.5%；蔡崇信也将献售425万股。增发后阿里巴巴的总股本将升至约25.71亿股，股票定价区间为60~66美元，最高市值将达到1698亿美元。届时，阿里巴巴将成为仅次于谷歌和Facebook的全球第三大互联网公司。^[23]

• 2014年9月19日，中国电商巨头阿里巴巴公司在纽约证券交易所上市,经过创纪录的近两个半小时的10轮询价后,以92.7美元开盘,较68美元发行价上涨36.3%,以93.89美元收盘,上市首日大涨38.07%。

瑞信	摩根士丹利	摩根大通
德银	高盛	花旗

　　1、电子地图概念、大数据概念：2013年5月10日，阿里巴巴宣布战略投资高德地图2.94亿美元，持有其28%的股份，成为第一大股东。阿里巴巴表示双方将会以移动互联网位置服务和深度生活服务的基础设施作为切入点，日后也将在数据建设、地图引擎、产品开发、云计算、推广和商业话等多个层面展开合作。电子地图概念主要股票：北方导航(600435)、超图软件(300036)、华力创通(300045)；大数据概念主要股票：拓尔思(300229)、天玑科技(300245)、银信科技(300231)、荣之联(002642)。

　　2、智能物流概念：2013年5月28日由阿里巴巴集团牵头组建的中国智能物流骨干网(CSN)项目在深圳启动，阿里巴巴、银泰集团、复星集团、富春集团、顺丰速运等物流企业组建了一家名为“菜鸟”的新公司，马云担任新公司董事长。CSN项目意在全国范围内组建物流仓储基地网络，计划支撑日均300亿元的网络零售额配送，订单做到24小时必达。并利用先进的互联网技术，建立开放、透明、共享的数据应用平台，为电子商务企业、物流公司、仓储企业、第三方物流服务商、供应链服务商等各类企业提供优质服务。CSN计划一期投资1000亿元，二期投入2000亿元。主要股票：中储股份(600787)。

　　3、余额宝概念：2013年6月17日，天弘基金与阿里巴巴小微金融服务集团举办天弘增利宝首发暨余额宝上线启动仪式。余额宝是由第三方支付平台支付宝打造的一项余额增值服务。通过余额宝，用户在支付宝网站内就可以直接购买基金等理财产品，获得相对较高的收益，同时余额宝内的资金还能随时用于网上购物、支付宝转账等支付功能。主要股票为内蒙君正(601216，天弘基金的二股东)，金证股份(600446，为天弘基金提供交易技术支持)。很快，这个概念扩展为“互联网金融概念”，主要股票为东方财富(300059)、上海钢联(300226)、大智慧(601519)、同花顺(300033)、生意宝(002095)、恒生电子(600570)。

　　4、在线旅游概念：2013年6月24日，淘宝旅行宣布将于7月4日推出本年度最大型的旅行促销活动——“淘宝旅行年中大促销” ，掏出5000万元的补贴，作为年中大礼回馈给消费者。同时，据爆料，阿里巴巴投资了旅游网站——在路上、穷游网，主要股票：腾邦国际(300178)、号百控股(600640)。

　　5、电子商务概念：2013年6月中下旬，坊传阿里巴巴集团将在香港上市募资逾千亿港元、华尔街投行高层纷纷造访马云，引起了市场对电子商务概念股的关注，主要股票：生意宝(002095)、深圳华强(000062)、三普药业(600869)。

　　6、淘宝同学概念：2013年7月8日，淘宝内部负责人透露，淘宝或将进一步加强教育培训电商的发展，并有可能于近期推出“淘宝同学”教育频道，将聚合线下教育O2O及在线教育视频直播等功能，其在线直播课程将包含从K12升学考试到职业技能培训等目前所有主流的教育领域。主要股票：方直科技(300235)。

　　7、数字音乐概念：2013年7月16日，虾米音乐网旗下“音乐人平台”日前宣布正式上线，允许独立音乐人和独立唱片公司在平台上对正版音乐下载“自主定价”，上线后的头两年，音乐人将获得全部下载收益。主要股票：恒信移动(300081)。

　　8、盒子概念：2013年7月16日消息，华数传媒携手阿里巴巴推互联网电视机顶盒产品。阿里巴巴从2012年下半年便开始研发“盒子”产品，组建了近百人的研发团队，并通过与华数传媒的合作获得了“盒子”产品电视牌照。主要股票：华数传媒(000156)。

　　9、淘宝基金概念：2013年7月18日消息，淘宝网将设基金店，8月份开业，首只商品是泰达宏利淘利债券型基金，该基金的大股东是北方信托。主要股票：泰达股份(000652，持有北方信托5.43%股份)、天药股份(600488，持有北方信托3.37股份)。

　　10、在线认证概念：2013年7月19日下午消息，阿里巴巴联合四家海外认证机构推出了在线检测认证采购通道——“阿里巴巴检测认证平台”，为国际站上的卖家提供工厂和产品检测认证服务，市场或达万亿。主要股票：赞宇科技(002637)、华测检测(300012)。

　　阿里巴巴集团招股说明书内容全文：

　　财务、业绩

　　2013年2-4季度，阿里巴巴集团营收为404.73亿元，2013财年（截至到2013年3月31日）总营收为人民币345.17亿元，2012财年（截至到2012年3月31日）总营收为人民币200.25亿元。

　　（注：腾讯科技计算得出，2013年自然年阿里巴巴总营收为491.47亿元人民币。其中，来自中国市场营收为424.09亿元，国际市场46亿元，云计算和互联网基础设施为7.26亿元，其他业务营收为14.12亿元，2013年自然年阿里巴巴净利润为220.08亿元。）

　　其中，阿里巴巴集团2012财年来自于中国商务业务的营收为人民币156.37亿元，2013财年为人民币291.67亿元（约合46.92亿美元）；

　　2012财年来自于国际商务业务的营收为人民币37.65亿元，2013财年为人民币41.60亿元（约合6.69亿美元）；

　　2012财年来自于云计算和互联网基础设施的营收为人民币5.15亿元，2013财年为人民币6.50亿元（约合1.05亿美元）；

　　2012财年来自于其他业务的营收为人民币1.08亿元，2013财年为人民币5.40亿元（约合8700万美元）。

　　阿里巴巴集团2012财年营收成本为人民币65.54亿元，2013财年为人民币97.19亿元（约合15.63亿美元）。

　　阿里巴巴集团2012财年产品开发支出为人民币28.97亿元，2013财年为人民币37.53亿元（约合6.04亿美元）；

　　2012财年销售和营销支出为人民币30.58亿元，2013财年为人民币36.13亿元（约合5.81亿美元）；

　　2012财年总务和行政支出为人民币22.11亿元，2013财年为人民币28.89亿元（约合4.65亿美元）；

　　2012财年无形资产摊销支出为人民币1.55亿元，2013财年为人民币1.75亿元（约合2800万美元）；

　　2012财年按照雅虎和阿里巴巴集团签订的技术及知识产权许可协议（TIPLA）修正案的支出为零，2013财年为人民币34.87亿元（约合5.61亿美元）。

　　阿里巴巴集团2012财年运营利润为人民币50.15亿元，2013财年为人民币107.51亿元（约合17.30亿美元）。

　　阿里巴巴集团2012财年净利润为人民币46.65亿元，2013财年为人民币86.49亿元（约合13.92亿美元）。

　　2012财年归属于非控股权益的净利润为人民币-4.37亿元，2013财年为人民币-1.17亿元（约合-1900万美元）；

　　2012财年归属于阿里巴巴集团的净利润为人民币42.28亿元，2013财年为人民币85.32亿元（约合13.73亿美元）；

　　2012财年归属于普通股股东的净利润为人民币42.28亿元，2013财年为人民币84.04亿元（约合13.52亿美元）。

　　阿里巴巴集团2012财年归属于普通股股东的每股基本和摊薄收益分别为人民币1.71元和人民币1.67元，2013财年归属于普通股股东的每股基本和摊薄收益分别为人民币3.66元（约合0.59美元）和人民币3.57元（约合0.57美元）。

　　阿里巴巴集团2012财年调整后EBITDA（即未计入利息、税费、折旧和摊销前的净利润）为人民币72.74亿元，2013财年为人民币166.07亿元（约合26.72亿美元）。

　　业务

　　根据产业消息，按照2013年总体商品交易量计算，我们是全球最大的在线和移动商务公司。我们把自己的生态圈像平台一样经营，并提供给第三方；我们并不参与直销，与商家展开竞争或是拥有库存。

　　根据市场调研公司iResearch对2013年的数据统计，按照总商品量计算，我们运营着中国最大的在线购物目的地淘宝网，以及中国最大的第三方品牌和零售商平台天猫商城；按照月活跃用户计算，我们还运营着中国最流行的团购市场聚划算。上述三大市场组成了我们的中国零售市场。在截至2013年12月31日的12个月中，上述市场从2.31亿活跃买家和800万活跃买家产生了人民币1.542万亿元（约合2480亿美元）的交易总额。我们客户中的很大一部分已开始通过我们的移动平台进行交易，我们正在捕捉这一机遇。在截至2013年12月31日的三个月中，移动交易总额占据了我们总交易额的19.7%，高于上年同期的7.4%。

　　在截至2013年12月31日的9个月时间中，我们的三大中国零售市场占据了我们营收的82.7%。除去三大中国零售市场外，我们还运营的阿里巴巴网站（Alibaba.com），阿里巴巴中国站（1688.com），帮助中小企业接触终端批发零售商的全球速卖通（AliExpress），并提供云计算服务。iResearch提供的数据显示，按照营收计算，阿里巴巴网站是中国最大的全球性在线批发市场。

　　通过我们的关联公司支付宝，我们向卖家和买家提供了支付和第三方支付服务，向我们的用户提供了安全、便捷和信任。通过由我们持有48%股权的附属公司浙江菜鸟供应链管理有限公司运营的中央物流信息系统，我们辅佐第三方物流服务提供商完成发货工作。通过我们投资的UC浏览器，我们能够借助它作为移动网络浏览器开发者和运营者的经验，加强我们在电子商务之外的移动产品，如综合移动搜索等。

　　我们的营收主要来自于商家进行网络营销（通过我们专有的在线营销平台阿里妈妈），以及交易佣金和在线服务的费用。我们还通过会员费、增值服务和云计算服务获取营收。在截至2013年12月31日的9个月时间里，我们的营收为人民币405亿元（约合65亿美元）；净利润为人民币177亿元（约合29亿美元）。我们的财年以3月31日为终止日。

　　市场机遇

　　我们的市场机遇主要受以下因素推动：

• 我们的业务得益于中国消费者购买力的快速提升。根据欧睿国际的统计数据，中国2013年实际社会消费品零售总额占据了国内生产总值的36.5%，远低于美国等其它国家，后者的社会消费品零售总额占据了国内生产总值的66.8%。我们认为，消费水平的进一步增长，将会推动在线和移动电商进入一个更高的层次。
• 中国在线购物群体仍相对较少。根据中国互联网信息中心提供的数据，截至2013年12月31日，中国拥有全球最多的网民，达到6.18亿人。中国互联网信息中心的数据还显示，2013年中国在线消费者为3.02亿人。我们认为，受互联网用户数量持续增长，以及在线消费者所占网民总数比例的提升，在线消费者的数量将继续增长。
• 我们认为，消费者扩大在线购买的产品和服务的种类，将会进一步加强在线和移动电商活动。
• 我们认为，移动设备使用的增加，将让互联网更加便捷，推动更高的在线购物者参与和更多的新应用。中国互联网信息中心提供的数据显示，截至2013年12月31日，中国是全球最大的移动互联网国家，拥有5亿用户。受移动设备采用的不断增长，移动使用预计会继续增长。
• 由于缺少全国性的实体店零售商、欠发达的实体店零售基础设施、有限的产品选择和不一致的产品质量，中国的线下零售市场面临着重大挑战。我们认为，中国零售基础设施的上述挑战，在一线和二线城市外尤为明显，这也让消费者跃过线下零售市场，青睐在线和移动电商。
• 中国由全国性和地区性组成的快递服务正在广泛、快速的改进物流基础设施。我们认为，中国分散式的物流基础设施和全国性快递网络的高速发展，已经部分的推动了电子商务的增长，将继续支持消费者和商家在电子商务交易中的特殊需求。

　　iResearch的报告指出，整体而言，随着更多的消费者进行在线购物，以及每消费者在线购物平均支出的增加，2013年占据了中国社会消费品零售总额7.9%的在线购物，从2013年至2016年将保持27.2%的年复合增长率。

　　我们具备的优势

　　具备强大网络效应、不断繁荣的生态系统。我们引领着一个正在繁荣壮大的生态系统，这给我们提供了以下关键优势：

• 生态系统的参与者为自己的成功和发展而进行投资；
• 随着生态系统的扩大和网络辐射效应的增强，参与者之间的互动可以相互创造价值；
• 我们生态系统的范围及其创造的网络效应，包括淘宝商城带来的庞大买家流量，为我们的其他商场和服务提供了低成本的有机流量，极大减少了我们在营销服务方面对销售团队的依赖。

　　--移动领先。以移动零售总成交额来计算，我们是中国移动(微博)商务领域的领先者，根据艾瑞的数据，在截至2013年12月31日的十二个月里，我们在中国的移动零售成交额占据中国移动零售成交总额（不含虚拟商品销售）的76.2%。同样是艾瑞的数据，以每月活跃用户数量来看，自2012年8月发布以来，我们的天猫移动应用已经成为中国最受欢迎的移动商务应用。

　　-－规模庞大的物流平台。我们为自己商城的卖家提供了分布有序、规模庞大的物流平台和信息系统，为买卖双方提供高质量的大规模送货服务。我们的平台战略有助于满足散布于中国各地的数千万卖家和买家对于各种产品的包裹运送的需求。这个网络的规模可以通过以下成功的案件来证明：2013年“光棍节”促销当天我们一共处理了1.56亿个包裹，2013年我们在中国的零售商城平均每天处理1370万个包裹。

　　-－可依靠、规模大、低成本的私有技术。我们开发了可依靠、规模大、低成本的私有技术。我们的技术可以处理商城的大量交易，例如2013年11月11日“光棍节”促销当天，我们在24小时内成功处理了2.54亿笔订单。

　　-－数据资源。我们商城产生的消费者行为和交易数据，以及生态系统内参与者之间的互动数据，为我们提供了极具价值的资源，有助于我们和卖家提升买家购物体验，更加有效地运营，并推出创新的商品与服务。

　　--第三方平台商业模式。我们独有的第三方平台商业模式使得我们可以快速扩张，无需像直销公司一样担心风险，以及货源、推销和库存方面的资金需求。这种商业模式提升了我们的利润率，带来了强劲的现金流，这使得我们可以灵活地继续投资、完善平台、拓展生态系统，并积极在人才、技术、创新产品和战略资产方面进行投资。

　　我们采取的战略

　　我们业务发展战略的关键因素包括：

• 增加活跃买家数量和钱包份额。2013年，我们在中国的零售商城活跃买家平均每位下单49笔，高于2012年的39笔和2011年的33笔。我们将继续开发和推广零售商城的价值比例以吸引新买家，并通过频繁的购物和购买更多类别的产品来提升现有买家的钱包份额。我们希望通过用户忠诚项目、高质量的客户服务、营销和推广活动、营销范围的拓展，以及推广我们旗下包括天猫移动应用在内的多款移动商务应用的使用，实现继续发展。
• 扩大商品类别和数量。我们希望通过开发和推广更多的商品类别与数量来提升消费者购物体验、增加消费者的互动，为商家创造更多的机会。我们坚信，商品和服务类别的增加，以及每个类别商品和服务购买数量的增加，都能够提升平均每位消费者的支出额，并增加成交总额。
• 扩大移动领先优势。我们希望基于移动商务领域的现有优势，开发出更广阔的消费者商品和服务范围，例如基于地理位置的服务、O2O服务和数字内容，进而实现我们成为消费者日常生活中心的理想。我们将继续通过战略联盟、投资和收购等方式，探索增加移动用户基数和互动的方法。
• 在广义上增加卖家的成功。我们希望以广阔范围内增加商城卖家的成功，主要通过提升他们对相关买家需求的曝光度，并为他们提供数据科学应用等更多工具，帮助其管理客户关系。
• 改进数据及云计算技术。我们将继续实施数据战略，在商城设计、用户界面、搜索、针对营销、物流、地理位置服务、金融服务等多个领域应用数据智能和深度学习技术。另外，我们还将继续在云计算平台方面大笔投资，支持我们自己和第三方的企业。
• 拓展跨国商务机遇。我们的国际战略专注于对生态系统固有的跨国联系的利用。例如，我们将继续开发国际业务，将海外品牌零售商与中国消费者联系起来（Tmall Global），将中国供应商与国际零售市场（全球速卖通）和国际批发市场（Alibaba.com）联系起来。

　　阿里巴巴的伙伴关系

　　自从1999年我们的公司创始人首次在马云(微博)的公寓里集会以来，他们及管理团队就一直坚持合伙人的精神。我们将文化看作我们取得成功、服务客户的能力、提升员工、为股东带来长远价值的根本。2010年7月，为了保持合伙人精神，确保公司使命、远景和价值观的可持续性，我们决定将这种合伙人关系正式定义为“湖畔合伙人”（Lakeside Partners），以当初公司成立时马云和其他创始人集会的“湖畔花园”小区来命名。我们将这种合伙人关系称作阿里巴巴合伙人关系。

　　我们坚信，我们的合伙人关系策略帮助我们更好地管理业务，使高管人员相互协作，克服官僚主义和等级制度。目前阿里巴巴合伙人关系共有28个成员，其中包括22名公司管理团队的成员，6名相关公司和附属公司管理团队的成员。这种合伙人关系依据一些原则、政策和程序来运行，而且随着我们业务的发展，这些原则、政策和程序也会进行改进。描述如下：

　　我们的合伙人制度是一个动态的实体，每年都会通过补充新成员、确保优秀、创新和稳定来保持年轻活力。

• 新的合伙人每年通过提名、选举来产生，这其中需要符合一系列标准，包括至少五年任期，获得合伙人75%赞成票等。合伙人的投票按照每人一票来计算。
• 合伙人是我们公司使命、远景和价值观的构思者，不仅在公司内部如此，对公司以外的用户、企业合作伙伴和其他生态系统参与者来说都是如此。
• 我们要求每位合伙人在任期内保留一定水平的公司股权。

　　我们面临的挑战

　　我们坚信，一些重大风险和不确定性可能会给我们带来严重的负面影响，这其中包括：

• 未能保持我们生态系统的受信任地位可能会严重损害我们的声誉和品牌；
• 我们或许无法保持或提升生态系统的网络效应；
• 我们的运营哲学可能会给短期财务业务带来负面影响；
• 我们可能无法成功实现移动流量变现；
• 我们可能无法保持自己的文化，而文化一直是公司取得成功的关键；
• 我们可能无法有效创新或竞争；
• 如果支付宝服务受限，我们的业务将受到损害；
• 我们可能无法保持营收增幅，增加企业投资可能会影响利润率；
• 我们的营收和净利润可能会受到中国及全球经济下滑的严重负面影响；
• 我们的可变利益实体结构存在的风险和不确定性；
• 中国的监管和法律制度很复杂而且正在完善，未来的监管可能会给我们的业务提出更多要求。

　　公司董事会、高管及持股情况

　　目前公司董事会情况如下。到此次IPO完成时，我们预计董事会人员能够达到9名。

• 马云，49岁，执行董事长
• 蔡崇信，50岁，执行副董事长
• 孙正义（软银CEO 无个人持股），56岁，董事
• 杰奎琳·雷瑟斯（Jacqueline D.Reses 雅虎执行副总裁 无个人持股），44岁，董事

　　以下是公司高管的信息：

• 马云，49岁，1999年加入阿里巴巴，执行董事长
• 蔡崇信，50岁，1999年加入阿里巴巴，执行副董事长
• 陆兆禧，44岁，2000年加入阿里巴巴，CEO
• 张勇，42岁，2007年加入阿里巴巴，COO
• 武卫，45岁，2007年加入阿里巴巴，CFO
• 王坚，51岁，2008年加入阿里巴巴，CTO
• 石义德，54岁，2007年加入阿里巴巴，总法律顾问

　　截至2013年12月31日，马云持股206,100,673股，持股比例为8.9%；蔡崇信持股83,499,896股，持股比例为3.6%；孙正义和杰奎琳·雷瑟斯没有个人持股，公司其他高管的持股比例均不足1%。

　　机构投资者当中，软银持股797,742,980股，持股比例为34.4%；雅虎持股523,565,416股，持股比例为22.6%。

　　2014年8月13日凌晨(北京时间)，阿里巴巴集团更新招股书，披露经阿里巴巴董事会、雅虎、软银、小微金服等各方审议通过的阿里巴巴集团和小微金服集团的股权和资产购买协议，并终止了2011年各方达成的框架协议。

　　一、阿里集团至少获93.75亿美元回报

　　公开资料显示，2011年7月，阿里巴巴集团、雅虎和软银就支付宝股权分拆事宜签署的正式协议主要包含两层：

　　一是支付宝每年向阿里巴巴集团支付49.9%的税前净利润，以支付知识产权许可费用和软件技术服务费。当支付宝或者其控股公司上市或发生其他变现事宜后，将不再需要支付上述费用。

　　二是支付宝的控股公司承诺在上市时予以阿里巴巴集团一次性的现金回报。回报额为支付宝在上市时总市值的37.5%，回报额将不低于20亿美元且不超过60亿美元。

　　新协议明确，阿里巴巴集团将获得37.5%的小微金融服务集团税前利润；一旦小微金服上市，阿里巴巴集团可以选择“利润分享”终止，从而一次性获得IPO时小微金服总价值的37.5%(取消上下限额)。

　　二、厘清阿里和小微商业关系

　　新的协议明确了阿里巴巴集团和小微金融服务集团、支付宝之间的财务和商业关系，首次以协议形式厘清了双方的业务范围，承诺避免同业竞争。

　　具体处理方式是，在取得监管批准及符合惯常交割条件的前提下，阿里向小微金服出售仍持有的中小企业贷款业务，售价为现金32.19亿元人民币，这一现金对价较中小企业贷款业务经营实体的合计账面价值有一定溢价。

　　除这一现金对价外，阿里还将以专有技术和相关知识产权费用的名义，向小微金服收取为期七年的年费。

　　2015-2017年，小微金服每年向阿里集团支付的年费为中小企业贷款业务每日平均余额的2.5%；2018-2021年，年费的费用则与2017年支付的金额相等。阿里方面预计，这些交割条件将在2014年四季度完成。

　　通过出售的形式调整完现有业务框架后，阿里巴巴和小微金服两大集团还对未来作出不竞争承诺，同意各自对进入或参与另一方所从事的相同业务领域的能力进行某些限制。

　　根据协议规定，小微金服不可以从事阿里巴巴所从事经营的任何业务及其逻辑外延覆盖的业务，而阿里巴巴也被限制从事某些与小微金服有关的特定活动，包括提供和分销信贷和保险，提供投资管理和银行服务，支付处理服务，租赁、融资租赁和相关服务，外汇 产品有关的交易、做市、经纪服务，证券、商品期货、基金、衍生品及其他金融产品的分销，以及提供信用评级、信用报告。

　　三、阿里或将持有小微金服33%股权

　　协议提出，在小微金服提出申请并获得相关监管机构书面批准的情况下，小微金服将增发33%的新股，以交换阿里巴巴集团“利润分享”和现金补偿的权益。

　　同时，协议还给阿里巴巴特定的反稀释优先购买权。

　　根据协议，上市前，阿里巴巴有优先认购小微金服增发股份的权利，以维持其33%的持股比例。行使该优先购买权认购增发股份的费用以小微金服要支付给阿里巴巴集团的许可使用费来抵消，可以抵消的金额最高不超过15亿美元。

　　协议给予了阿里巴巴15亿美元的抵消额度，即认购增发股份的费用如在15亿美元之内，阿里巴巴将不需要自己花钱。如果超过15亿美元，多出的部分，阿里巴巴要么自掏腰包进行股份认购以维持自己的持股比例，要么接受持股比例被摊薄。

　　四、支付宝2014财年税前利润超35亿元

　　招股书披露了支付宝过去三年按照2011年框架协议付给阿里巴巴集团的税前利润金额，2012、2013和2014年会计年度分别为人民币2700万元、人民币2.77亿元及人民币17.64亿元。

　　根据2011年7月的框架协议，支付宝每年需向阿里巴巴集团支付49.9%的税前利润，这意味着2014年支付宝的税前利润超过35亿元人民币。

　　五、阿里有权参与推荐和任命一名小微金服董事

　　协议中还披露，阿里有权和小微金服一同推荐和任命一名独立人士，由小微金服向董事会提名由其担任董事，这一安排有利于维护阿里在小微金服所享有的权益。

　　如果该独董辞职或因其他原因令该独董席位产生空缺，只要软银仍持有阿里巴巴至少20%的股份，且在满足若干其他条件的情形下，软银和马云将采取一致行动代表阿里巴巴遴选出替代人选。

　　同时，阿里巴巴还将在董事会下筹建一个独立委员会，成员由独立董事、非阿里巴巴公司雇员的董事和软银提名的董事会成员组成，就新协议可能采取的若干行动，都需要获得该独立委员会的批准。

　　六、马云个人不会从这一系列调整中获益

　　招股书再次确认了马云个人在小微金服的直接和间接持股比例，不会高于其在阿里巴巴集团所持有的比例。

　　据招股书显示，马云目前在阿里巴巴集团的持股比例为8.9%。

• 1998年12月：马云和其它17位创建人在中国杭州发布首个网上贸易市场，名为“阿里巴巴在线”
• 2005年10月：与雅虎公司建立战略合作伙伴关系，并接手雅虎中国的业务。
• 2007年11月： 阿里巴巴香港上市，它曾以融资116亿港元刷新了中国互联网上市公司历史规模，股价最高曾达到40港元。上市次日重挫17%，接近首日开盘价。
• 2012年6月：阿里巴巴正式从香港联交所退市，股价仅为13港元，而此前，股价更是创下了4港元的新低。