整体上市

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什么是整体上市

  整体上市是指一家公司将其主要资产和业务整体改制为股份公司进行上市的做法。随着证监会对上市公司业务独立性的要求越来越高,整体上市越来越成为公司首次公开发行上市的主要模式。与整体上市对应的是分拆上市,分拆上市是指一家公司将其部分资产、业务或某个子公司改制为股份公司进行上市的做法。

  根据证券交易所上市资格和公司法关于上市公司的相关规定,一个股份公司想要上市必须达到一些硬性的会计指标,为了达到这个目的,股东一般会把一个大型的企业分拆为股份公司和母公司两部分,把优质的资产放在股份公司,一些和主业无关、质量不好的资产(例如:食堂、幼儿园、亏损的资产等)放在母公司,这就是分拆上市,股份公司成功上市后再用得到的资金收购自己的母公司,称为整体上市。

整体上市的模式

  实现整体上市的模式主要有:

  第一,通过整体改制后首次公开发行上市的方式,如中国石化中国石油整体改制后境外整体上市。

  第二,借助其控股的上市公司,以吸收合并资产重组的方式实现经营性资产的整体上市,如TCL集团的吸收合并方式,武钢集团宝钢集团的增发收购方式。这些方式从本质上来讲是一种融资行为,但具体操作方法有所区别,TCL集团先是吸收合并了旗下的上市子公司TCL通讯,再通过与TCL通讯置换股权首发上市,集团公司是融资的主体;

  武钢股份采取先增发股份,然后用募集的资金购买集团主要经营性资产的方法,最后将这些资产注入到上市公司,实现资产的整体上市,上市子公司是融资主体。宝钢则与武钢的模式相同。

  另外,按照上市地点划分,整体上市又有境内上市境外上市两种模式。

整体上市的优点

  可以使上市公司获得业绩增长和估值溢价双方面的好处。从已经整体上市的公司看,整体上市后大大提高了公司的盈利能力,并改善了基本面。整体上市有以下几点好处:一是有利于更好的利用和发挥集团的资源、管理优势,完善公司产品结构,提高盈利水平;

  其次,有利于减少关联交易和同业竞争,并能使一些隐性的利润显现出来。

  整体上市可以使上市公司获得业绩增长和估值溢价双方面的好处。

  作为一种外延式增长方式,整体上市相比内生性增长方式,效果更为明显,可以在较短时间内迅速提升上市公司的业绩和成长性。通过外生性的资产注入,可以实现优势资源向上市公司集中,大幅改善公司的基本面,为业绩爆发性增长打下基础。

  对于有些公司,由于在整体上市之前改制存在缺陷,导致大股东与上市公司之间还存在千丝万缕的联系,同业竞争、关联交易、利益输送、大量占款等现象还大量存在,从而损害了其他投资者权益,影响了公司的正常经营,而在整体上市之后,此类情形将会大幅减少,一些隐性的利润可能得以显现出来。

  从估值来看,整体上市后,由于注入优良资产,公司盈利能力变强,主业更加突出,行业地位更具优势,因而在估值上可以享受溢价。

整体上市的意义

  从证券市场的功能看,证券市场的一个最基本功能,就是提高资源配置效率,促进上市公司做强做大。

  整体上市的积极意义表现在:

  一是整体上市符合股票市场所具有的产业整合功能,有利于优质企业做大、做强、做好,进一步发挥企业集团的产业优势、产品优势与管理优势,降低企业与市场的交易费用与交易成本,进而有利于提升市场的资源配置功能与产业整合功能,提高市场的运行效率与运行质量;

  二是有利于消除关联交易等市场痼疾;

  三是有利于为市场的金融创新拓展空间。

央企整体上市的影响

  从中央企业看,整体上市将有利于实现公司业务的跨越式发展,增强企业核心竞争力,使公司业务的广度与深度发挥协同效应,可以有效解决同业竞争以及理顺上市公司上下游产业关系,达成控股股东、上市公司和二级市场投资者多方有利的格局。

  内外动力兼具的央企整体上市行为对宏观经济的积极影响不言而喻,整体上市的央企在关键领域发挥独特优势作用,将使市场资源得到优化配置,经济活力将不断释放。而央企整体上市对于资本市场的长期发展意义也异常重大。

央企整体上市的障碍

  目前企业整体上市还存在许多障碍:

  企业资产质量和盈利能力尚不尽如人意;

  目前达到整体上市标准的中央企业尚不足总数的10%;

  企业集团股份制改革在相当长时期内还难以全面推进,大量的企业集团股份制改造还面临许多需要解决的问题;

  企业集团的管理体制经营机制转换还难以到位,许多关系尚需进一步协调、梳理;企业内部业务的整合和主营业务尚不理想;

  上市企业与存续企业之间的关系需要妥善处理,关联交易及存续企业导致的社会稳定问题需要有完备的解决办法;

  国有资产监管机构的定位和功能尚待明确。

央企整体上市的优势

  不可否认,国内资本市场的容量是中央企业整体上市最关键因素。整体上市所造成的扩容压力将直接导致本已虚弱的市场再度缺血。就目前国内资本市场看,必须尽快拓宽入市资金渠道,增强证券市场的活力。

  央企的整体上市不仅扩大的资本市场的规模,提高了我国的资产证券化率,更有效改善了其市值规模,提升了整体资产质量,为我国资本市场长久的繁荣提供保障。从资本市场发展的阶段性角度,任何一轮真正的牛市总是经历价值发现、价值注入、价值泡沫、价值回归四个重要的阶段,而伴随着央企整体上市的步伐加快,推动股市进入价值注入的快速发展阶段,成为下一波牛市的助推剂。

整体上市的途径

1.集团公司IPO吸收合并上市子公司实现整体上市;

2.集团公司完成股份制改造后直接IPO实现整体上市;

3.上市子公司反向吸收合并集团公司实现整体上市;

4.上市子公司反向收购集团公司主业资产实现整体上市;

5.集团公司旗下上市公司间换股吸收合并实现同业整体上市;

6.已上市的集团公司私有化上市子公司实现整体上市。

整体上市的基本条件

1.需符合有关上市的法律、法规要求;

2.集团资产质量较好,盈利能力较强。

整体上市的动因

1.有利于企业整合资源,实现企业资产配置效率最优化;

2.有利于减少管理机构和层次,提高管理效率和便于监管;

3.有利于积极推进集团公司产权多元化的股权制改造;

4.有利于重组和整合集团公司内部的资产、产业等要素资源;

5.从根本上解决先前部分资产或产业“分拆上市”后产生的一些遗留问题;

6.集团公司得以实现新的更加广阔的融资平台,从而在国际间的企业竞争中争取主动地位;

7.借整体上市连同多元改制机会,集团公司在引入战略投资者的同时,更期待连同实施多种形式的股权激励计划

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