清华同方公司

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清华同方公司官方网站网址:http://www.thtf.com.cn/

　　清华同方股份有限公司是经国家体改委和国家教委批准，由清华控股有限公司(原“北京清华大学企业集团”)作为主要发起人，以社会募集方式设立的股份有限公司。

　　清华同方股份有限公司是由清华控股有限公司控股的高科技公司，于1997年6月成立并在上海证券交易所上市，现有总股本5.75亿股。

　　清华同方以自主核心技术为基础，充分结合资本运作能力，创立了信息技术、能源与环境、应用核电子技术、生物医药四大产业。

　　在信息产业中，清华同方致力于应用信息系统、计算机系统和数字电视系统领域的技术创新与产品开发，为电子政务、数字家园、数字城市、数字教育、数字传媒等行业提供全面解决方案和成套设备。目前，清华同方在计算机产品、重大行业信息化、数字教育资源、数字电视等领域已具有国内领先的技术实力和市场份额。

　　在能源与环境产业中，清华同方在人工环境、能源环境、建筑环境和水环境等业务领域，以烟气脱硫、垃圾焚烧、水处理、空气调节等核心技术为基础，专业从事能源利用与环境污染控制工程、人工环境工程，并在大中型空调设备方面具有显著优势。

　　在应用核电子技术产业中，以电子加速器、辐射成像、自动控制、数字图象处理技术为核心的系列产品，已达到国际先进水平。

　　在生物医药与精细化工产业中，生产新型成药、药品中间体、原料药品等多种产品，已成为一家新兴的生物医药高科技企业。

　　“科技、诚信”是清华同方品牌的核心，“世界一流”是清华同方的奋斗目标。在激烈的市场竞争中，清华同方将以“发展与合作”为基本战略，与全球合作伙伴共同开创未来。

　　计算机及信息技术；人工环境控制设备的生产、销售及工程安装；光机电一体化设备、精细化工及生物制药产品的开发、生产和销售；高科技项目的咨询、高新技术的转让与服务，电站及工业锅炉设备、脱硝技术及设备、垃圾处理及设备等；互联网信息服务；跨省计算机信息网国际互联网业务；互联网信息服务；通信电子集成电路、金融电子产品的开发、生产、销售；交通工程；医疗仪器；建筑智能化及市政工程机电设备的设计、生产销售、承接工程及技术开发与服务；电力工程机电设备的设计、生产销售、承接工程安装及技术开发与服务；社会公共安全设备及器材的设计、生产销售、承接工程安装及技术开发与服务；机房设备与装修；建筑环境工程。金融电子产品生产、销售和商业经纪。生活污水、工业废水、除尘脱硫、生活垃圾的环境保护设施运营。

　　清华同方的口号是"技术+资本"，人才是企业核心竞争力的体现。而目前高科技行业在人才、知识方面的不规范作法导致人才流动频繁，一些关键员工的流失甚至威胁到企业的生存。清华同方希望能通过实施股票期权计划建立一套新型的高科技人才管理制度、分配制度和约束机制，允许并鼓励资本、知识、技术等生产要素参与分配，建立起"利益趋同、风险共担、长期激励、持续创新"的经营机制，以实现人力资本与物质资本的利益均衡，从而更好地凝聚人才，实现公司的长远发展。尽管股票期权计划能否实现应有的激励作用在学术界还没有定论，但第一大股东清华大学企业集团已经同意对该计划进行可行性研究。

　　如果员工股票期权计划真正得以实施，将是一项复杂的系统工程，它需要明确股东大会、董事会、监事会在股票期权计划中的职责，需要建立有效的员工业绩评价考核体系，需要完善的股票期权管理制度、监督制度和托管制度。通过借鉴国际和国内经验，清华同方已经形成了一套初步方案，而且明确了一些必备的条款，如附录5所示。现在需要的是对方案进一步推敲，从而争取股东大会和管理当局的批准。

　　管理机构

　　股东大会、董事会为员工股票期权计划的决定机构，监事会为计划的监督机构，这两点是毫无争议的。但实施机构的设立需要进一步讨论。在美国一般是由董事会下设的薪酬委员会负责决定公司高级管理层的薪酬事宜，但员工股票期权计划的实施与公司的经营管理密切相关，怎样设置工作机构才能提高这一计划的运转效率呢？随着我国上市公司治理结构的进一步完善，上市公司独立董事也逐渐多起来，因此，独立董事应当在员工股票期权计划方面发挥独特的作用。

　　授予对象

　　理论上讲，股票期权的授予对象是能对增加股东价值发挥重要作用的员工，但从发展趋势来看，股票期权计划的受益面不断扩大，特别是在一些高科技企业里开始由经理层面向一般的公司高级技术人员扩散。截止1999年12月31日，清华同方母公司员工总数2119人，拥有大批一流的技术人才，员工平均年龄30岁，其中硕士以上学历占24%，大学以上学历占60%。从职业构成上讲，研究开发735人，占35％；经营管理168人，占8％；销售与技术服务 629人，占29％；其余为生产人员。目前清华同方董事、监事和高级管理人员的持股数量如附录6所示。

　　那么依据什么原则确定股票期权的授予对象呢？更具体地说，授予对象应当控制在总人数的什么比例呢？显然，一方面计划参与者不能太少，否则激励的效果不显著；另一方面又不能形成一种新的"大锅饭 "，上级审批机构也不会同意这样的"大锅饭"。高层管理人员和核心技术骨干是公司的财富，他们对公司具有较高的价值，肯定是股票期权的授予对象；另外，我国公司治理结构中还有一个特殊的国情：在上市公司大股东多数为国有企事业的情况下，我们许多上市公司的董事长、董事事实上是代理人，他们也是应该激励约束的对象，也应该参与本计划。综合考虑以上几点，对同方这样的高科技上市公司，现在方案的激励范围拟定为30％左右，这个比例也需要进一步的商榷。

　　行权价格的确定

　　行权价格的确定是股票期权计划中重要环节。我国的监管当局对此没有明确规定，在内部讨论中对如何确定行权价格，意见不太统一，确定行权价格可以有各种参考办法：可以考虑国外或香港地区相关法规的限制，例如香港联合交易所对此进行了规定（具体见附录7），因此有人主张参照香港联交所的规定，采用市场价格法，即在上级批准股票期权计划时刻，用该时刻前30个交易日的该股票收盘价的平均值作为未来的行权价格。清华同方的股市走势图和股价分别见附录8和附录9。

　　为了担心炒作，另有人建议在以上平均价格基础上再加15％作为未来的行权价格。

　　但也有人认为不应当按照市场价格来确定行权价格，因为目前中国的股票市场并不规范，不能完全真实地反映公司的市场价值，很多时候股价的上涨与下跌只是受大市影响，与公司的业绩并没有关系，于是提出指数化行权价格和财务行权价格。

　　股票期权总量

　　在香港，期权股份占总股本的比例是有限定的，但大陆目前并没有法规对股票期权计划涉及的股份数量加以明确的规定。经过与上级部门沟通，整个股票期权计划中预计授予的股票期权数量大约是总股本（包括流通股和不流通股）的2.5％。

　　为了体现激励的长期性，一个完整的股票期权计划周期大约为十年。从批准股票期权计划实施时刻算起，通常前三年为股票期权的行权期，即前三年将占总股本2.5％的股票期权分配完，第一年、第二年和第三年的分配比例分别为40％、30％和30％。

　　为了避免经理层以及技术人员的短期行为，在第一次获得分配的股票期权后，还必须有个股票期权的行权"锁定期"（这个规定具有中国特色），规定为半年。

　　股票期权的分配

　　股票期权在授予对象中的分配，原则上是依据对公司贡献的大小，这就需要公司仔细审视现有的业绩评价体系。因此合理有效的绩效评估及分配政策是股票期权计划得以成功的核心！在公司治理层次上，公司高层的激励和约束机制有不同的绩效评价指标和分配制度，这是一个比较复杂的工作。

　　在公司经营管理层次上，如何建立合理有效的绩效评估及分配政策？大体上需要先明确公司战略发展；进行相应的业务流程重组；在此基础上进行绩效评估和分配。显然这是人力资源部门的事情。

　　还有个很重要的工作需要做，以上股票期权分配后，有必要对各种人员的未来的预期收益作相应测算，做到心中有数。

　　行权时的股份来源

　　美国的公司通常采用二种方式取得实施股票期权计划所须之股份，一种方式是向内部发行新股，二是通过留存股票帐户回购股份。但中国目前实施股票期权计划的股票来源并没有真正解决：

　　一是当前新股发行政策尚没有关于准许从上市公司的首次公开发行中预留股份以实施公司的股票期权激励计划的先例；二是当前增发新股的政策也没有相应的为实施股票期权计划而定的条款。当然，以上的政策不是不可以突破的，只需要监管机构做相应的调整即可。

　　更重要的是，中国的上市公司通过股份回购的方式取得实施股票期权激励计划所须股份的途径被我国《公司法》所封锁。我国《公司法》第一百四十九条明确规定"公司不能收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外"。

　　为了解决股票期权行权时的股份来源，许多上市公司一方面希望能努力争取政策的突破，另一方面也在考虑一些变通措施，比如：国家股股东所送红股预留、国家股股东现金分红购买股份预留、国有大股东将持有的法人股转让（部分减持国有股）等，但怎样才能说明这种做法不仅不会造成国有资产流失，反而能更好地促进国有资产的保值增值呢？为绕开关于股票回购的政策障碍，公司也在考虑以具有独立法人资格的职工持股会甚至以自然人的名义购买可流通股份作为实施股票期权计划的股份储备。以上的一些变通措施也的确在某些地方实施，但这些变通措施或多或少都存在操作不便、管理机构和层次过多、市场风险较大等诸多缺点。实施起来，并不能完全发挥股票期权本身应有的激励和约束作用。

　　因此，同方公司拟按照证券监管部门对增发新股的要求，争取在股票期权计划中用增发新股的方式解决股票期权行权时的股票来源问题。2002年5月，证监会颁布了《上市公司向社会公开募集股份暂行办法》，相关条款见附录10。

　　其它条款

　　作为一个可行的计划，还要考虑员工的行权方式，目前有两种方式可以选择：现金行权，这牵扯到员工是否有足够的行权资金；无现金行权并出售，这与现行证券法"公司董事、监事和经理在任职期间内转让股份"相矛盾。

　　目前的方案虽然几易其稿，但似乎还有许多值得推敲之处，因为毕竟这是一次大胆的探索。公司也在考虑是否有其它方案也能起到同样的激励作用，比如股票增值权计划、虚拟股票期权计划等，这些方案由于不需要得到监管当局的批准，实施的成本较小，董事会秘书需要对这些可能的选择再做一次详细的评估。

　　*明珠耀同方——清华同方物流管理系统实施案例

　　可以说，我们进行物流管理平台信息化建设也是迫不得已、迫在眉睫的事情！”谈及清华同方应用系统本部物流管理系统的实施，具体负责该项目实施工作的一同方员工坦诚地告诉记者。从这个意义上来讲，他也道出了清华同方应用系统本部实施金蝶K/3物流管理系统最为基本的背景——

　　“e战略”催生现代物流

　　“清华同方目前面临的最大挑战是：如何在科技孵化创新的基础上，把自主技术优势在产品的规模化生产和行业应用的市场占有率中充分体现出来，创造新的市场价值，实现相当的规模”。清华同方股份有限公司总裁陆治成坦率表示。“我们的理想就是——打造一个世界一流的企业，一个百年延续的世界品牌。”

　　为了这一梦想，从2001年中期开始，清华同方股份有限公司正式启动“加大自主技术开发，加大产品产业化”的“双加工程”，突出强调信息产业领域关键核心技术的突破与攻关，突出强调在行业的市场占用率和自主品牌的高科技产品，从而全面推进“e战略”。

　　清华同方应用系统本部作为同方“双加工程”第一个大型组织，整合了原同方十多个业务单位，着力解决过去小而全模式导致的资源重复建设、难以综合利用的问题，通过整合使企业的生产和管理成本降低，将同方自身业务做精做细。因此，应用系统本部在成立之初，首先就开始进行物流统一。但是，这种“统一” 也对其物流管理提出了重大的挑战！

　　首先，“原同方十多个业务单位都有着自己独立的库房和配送体系，这种小而全体系结构的存在根本上就难以做到对系统本部整个业务单位库存和发货情况的统一管理”。

　　其次，“整合资源在给予系统本部物流中心更大职权的同时，也赋予了更为繁重的责任。经过整合，系统本部形成了以路由器和有线/无线接入设备为核心的网络产品，光/磁存储器为核心的终端设备产品，数字图书馆、校园管理软件及语音复读机为核心的教育电子产品（ELP），集中控制品、智能安防、IC卡产品及智能测具为核心的数字家园产品（EHP）等多达数万种的软硬件信息产品，系统本部物流中心的物流管理工作呈现出处理内容急剧增加、数据量急剧增大的特点。”同方应用系统本部物流中心有关人士表示。

　　而系统本部物流中心原有的物流管理平台，由于当初合作的软件公司缺乏项目管理和实施经验，导致该开发项目中途流产，由此形成的物流管理信息平台在诞生之初就存在着先天的缺陷。因此，物流中心作为同方经营信息化的重量级单位，首当其冲。新组建的物流中心将成为同方系统应用本部下属十几个业务单位的公用物流管理平台，成为一个集商务、仓储、配送及财务于一体的重要部门。

　　由于有了首次开发的失败经历，同方应用系统本部物流中心在选择合作伙伴的问题上慎之又慎，同时也对自己的信息化需求有了较为明确的认识。同方系统本部物流中心有关项目实施人员告诉记者：“我们物流系统信息化建设有着非常明确的目标——那就是通过应用现代物流管理信息系统，确实提高企业的物流管理效率，并在此基础上逐步发展成面向社会的第三方专业物流服务企业。”

　　顺利成功背后的三步

　　“经过与多家软件企业的洽谈，反复衡量实力、比较成功案例，我们最后决定签约北京金蝶公司，采用其K/3物流管理系统为主体，加二次开发，使采、销、存、运输、网络、条码集成一体，使之成为完整的物流管理系统。”同方系统本部物流中心有关项目实施人员表示。

　　根据合同约定，清华同方应用信息系统本部物流中心物流管理系统项目从2001年10月开始启动；2002年1月1日切换系统，全面实施K/3新系统；2002年3月31日，完成K/3物流管理系统后台所有模块的应用。其间需要完成原有业务系统数据的转换、K/3系统物流部分的实施、与财务部分的接口预留以及第一阶段二次开发内容的完成等诸多任务。套用一句革命样板台词，那就是“时间紧、任务重”。

　　那么，这样一个颇具难度的项目是如何在短时间内顺利实现成功实施？这其中，同方与金蝶又是如何分工协作？

　　团队组织保证

　　“实施最初，每个人都担心会看到一些意外，因为实施系统一般都比较困难，将来运用良好更是困难，但事实上并未出现意外，而且实施整个物流系统也没有那么困难，这主要得益于实施小组的激情与专业技能。”金蝶负责同方物流系统项目的有关人士坦率表示。

　　首先，“系统本部领导对项目实施予以了高度的重视和强有力的支持，为同方物流系统的顺利实施奠定了坚实的基础。”同方系统本部物流中心有关项目实施人员表示。在实施团队的组织上，清华同方应用信息系统事业本部领导将软件开发的所有管理决策权授予了物流中心，成立了以物流中心副总经理为组长、各部门（记者注：原同方十多个业务单位）经理为成员的系统开发实施小组；金蝶公司也派出了两名资深工程师加入实施小组，到同方系统本部上班。

　　同时，为避免物流中心实施小组过于专注于物流管理方面，而忽视了软件与其他部门的接口，使软件的拓展性受到影响，不利于应用系统本部贯彻“e战略”的完整性。同方应用系统本部还组建了由财务部、经营管理部及信息化小组主管组成的指导委员会。物流中心实施小组定期向指导委员会汇报系统实施情况，指导委员会则从全局出发给予指导。使K/3系统不仅仅是一个物流系统，更成为整个系统本部信息化系统实施的一个有机组成部分。

　　“六步法”明确需求

　　“该项目的实施过程，实质上就是一个软件开发的过程，因此，也就是一个软件开发的需求分析过程”。同方系统本部物流中心有关项目实施人员表示，“在整个流程的设置中，首先我们提出需求，金蝶再进行修改和建议，如此反复。由于我们在团队组织上保证了项目实施的方向性和推进力度，因此同方能够提出需求，并且能够明确我们的实际需求，不致造成需求不明的情况。”

　　“针对同方提出的这些需求，金蝶方面按照‘六步实施法’的精神，项目实施经历了项目启动、系统培训、业务流程分析、二次开发需求分析、二次开发需求确认、业务流程确定、业务流程测试、需求反馈、需求变更、业务流程反馈和变更、初始数据准备以及数据导入和录入等一系列工作。其中，需求和业务流程的确认要经过测试、反馈、确认、再测试、再反馈、再确定等反复过程，经过物流中心项目实施小组成员不厌其烦地测试、反馈，从而得到了一个最符合同方物流中心需求的业务流程。”金蝶负责同方物流系统项目的有关人士表示。

　　复杂的数据转换

　　按照计划，2002年1月1日，原物流中心的旧系统从此禁用，K/3新系统正式启用。K/3新系统投入运行前的最后一步要将旧系统的数据传输到新系统中，这也就是所谓的数据转换过程。

　　在这一过程中，除可能涉及到的技术复杂性外，最复杂的问题就是旧系统业务流程与新系统有较大差异，而且缺乏文档资料。因此，金蝶的工程师必须对旧系统进行解剖。

　　首先，数据转换不仅仅意味着数据从一个文件移动到另一个文件，还必须保证数据结构的不变，确保数据的内容与运行新系统所需的标准相符。其次，由于任何交易系统中都存在着大量的数据，同方物流项目也不例外，因此数据转换的任务相当繁重。

　　金蝶公司在投入大量精力逐一检查数据的每一事项的同时，对数据转换进行全面测试，以保证能在新系统中成功运行。经过努力，最后金蝶公司完成了自己的承诺，在2002年1月1日成功地启用了K/3新系统，并使系统本部物流中心的工作效率得到了根本性提高。

　　实施效果评估

　　2002年3月31日，实施小组成功地完成了K/3物流管理系统后台所有模块的应用，使物资的进、存、出、运、一直到客户验收，形成了完整的物流链。同方系统本部物流中心系统采用了应收款管理、应付款管理、采购管理(工业)、销售管理(工业)、仓存管理(工业)、存货核算(工业)及成本管理(工业)等7个子系统，用户数达了103个。

　　一个特点与四大特色

　　同方物流中心项目最突出的特点是：建立现代化立体仓库实现了商品出入库的条码管理。条码管理不仅保证了物流进出的准确，而且为将来的售后服务打下了基础。

　　物流与财务系统的集成是整个项目的核心，由于同方系统本部财务系统也是采用金蝶系统，因此使两者的集成能达到步调一致，这样企业的管理者能通过物流系统的分析报表掌握企业的经营状况。金蝶公司在项目开发中考虑到企业的各种管理需求，在原来的报表基础上，又增加了经营分析报告，使管理者对各个业务单位的合同执行、库存、毛利、回款、应收、应付等一目了然，并且系统还提供了各种分析比率和账龄，使之更具有可比性。

　　总结同方物流中心K/3物流系统，具有四个显著的特色：

　　一、集成性。涉及物流的进、出、存、运、验收各环节完全集成，并能产生互动，整个业务单位是一体的，不管有多少分支机构，在什么地点，多少种业务。

　　二、共享性。所有原始数据只有唯一的一次输入，此后就可以做到分权限开放、共享，拆除了部门之间的篱笆。

　　三、实时性。每一个作业都会实时地反映，每一项控制都会实时地得到结果，每一份报表都会实时地生成。

　　四、精确性。每一次作业都精确可量化，流程制定不可随意更改，同样的数据产生完全一样的报表。

　　据介绍，2002年7月，同方系统本部物流中心物流管理系统网络版建设已经完成，用户可通过互联网下达订单、查询订单执行情况、跟踪物流的整个过程。同方系统本部物流中心有关项目实施人员坦率地表示，“在实施过程确实也存在着一些问题，例如由于数据存储而出现的审单问题、网络安全问题等等，但这些问题都能够逐步解决。本部领导的愿望是在物流系统的基础上，逐渐加入企业客户资源管理、人力资源管理等，最后成为一个完整的企业资源管理系统。因此，针对我们不断出现的新需求，金蝶公司一直是通过开发部门来操作我们这个项目，而没有采用通常的实施完毕后，交由售后服务部来支持。”

　　三点体会

　　谈及对同方系统本部物流中心项目实施效果的评估和经验总结，同方系统本部物流中心有关项目实施人员表示，“系统本部领导对物流中心系统的期望值和要求都很高，加上有了上一次失败的教训，同方领导层对项目实施给予了高度的重视和全力的支持，并对金蝶实施工作能够予以理解和支持。可以说，领导支持是该项目成功实施的关键所在。”

　　第一，实施过程中，领导的重要作用。在实施过程中，人事、职能再划分等非技术原因对项目实施的影响很大，但同方领导决心更大，因此在涉及同方内部部门和员工的职能划分上没有遇到太大的阻力。

　　第二，系统建设本身就是一个再造过程，逐步完善必不可少。由于实施过程本身就是企业业务流程的再造和部门职能的重新划分，许多问题还属于探索和逐步完善的过程中，因此目前在同方物流信息系统在流程设置上和现实流程上存在一些职能重合以及一些部门间协作的欠缺的问题也是可以理解和逐步解决的。

　　第三，特别注意实施初期的危险期，以及客户习惯问题现实存在。同方系统本部物流中心有关项目实施人员表示：“由于不熟悉新系统，在刚开始实施初期，发现一些问题，对软件信心不大。可随着操作的逐渐深入，发现当初的许多问题都是操作不当造成的，现在基本可以避免，许多问题自己就可以解决，整个系统应用感觉好多了。”