混合兼并

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混合兼并（Conglomerate Merger）

　　所谓“混合兼并”又称为“复合兼并”，是指分属不同产业领域，即无工艺上的关联关系，产品也完全不相同的企业间的兼并。兼并的目的通常是为了扩大经营范围，进行多角化经营，以增强企业的应变能力。

　　混合兼并的基本条件：被兼并企业在经过改造之后，有利于帮助兼并企业扩大生产增加盈利能力。

　　从时间来看，在第二次世界大战后的50年代—60年代，又发生了第三次大的兼并浪潮。在经历了横向兼并与纵向兼并以后，第三次兼并浪潮的主要特征又表现为混合兼并成了兼并的主要形式。一般来说，混合兼并是指那些从事不相关业务的企业之间进行的兼并，根据实际发生的情况，混合兼并还可以细分为产品扩张型兼并，地域市场扩张型兼并和纯粹混合兼并。

　　混合兼并在性质上分为产品扩张、市场扩张和纯粹混合兼并三种,混合兼并属于多样化经营的范畴。在混合兼并中规制的主要重点是商业互惠。所谓商业互惠是指两个企业各有所需,相互之间进行买卖。这种商业互惠因导致不公平的竞争行为而受到法律的规制。与此同时,对混合兼并也可以运用市场结构的方法进行规制。

　　1、分散风险

　　任何企业都将会遇到市场风险或波动。一些年份可能会较好，而另一些年份可能会不景气，并且任何企业都有可能对之束手无策。运作于单个产业中的企业将会发现，它们的销售收入和利润是和它们可能受其影响而又不能控制的市场风险紧紧地联系在一起的。一些产业(如汽车)对宏观经济的波动就特别敏感。如果经受周期性波动产业中的企业通过混合兼并，将其业务分散到不相关的市场中经营，那么，它们可以烫平收人流量的波动。如果某个馄舍兼井企业能够成功地稳定它的收入来源，那么，它可以提高它的负债率，并且能大大地减少它的资金运作成本，并且这种财务上的益处将使得它以较低的成本运作于它经营的所有产业。另外，从社会福利的角度来看，当生产变成更有效率时对社会也是有益处的。

　　2、降低交易成本

　　混台兼并或多样化经营代表了一种获取联合经济收益的机制，即它可以同时将投人品供给许多生产不同最终产品的企业。如多样化经营企业可 以同时使用共同的诀窍或技术知识和不可分割的专用性实物资产。由于诀窍是一种将边干边学作为其本质特征的知识，而且诀窍的市场交易为机会主义的利用打开了方便之门，这必然鼓励拥有诀窍的企业将它们置于本企业范围内使用。至于高度的专用性实物资产，与它们的专用性程度相适应，它们服务的市场规模裉可能是较小的，因之，运作于单个市场的企业就可能不愿意花巨资投资于专用性资产，为了解决这种市场失灵的可能性，将专用资产使用于经营多样化产业的企业可能常常是最有效率的(节约成本)。

　　3、接管低效率企业

　　即把低效率企业的经营管理权或职能配置到高效率企业中，换言之，高效率企业接管或购并低效率企业。接管是替代无能经营者的一种有效 的市场途径，更一般地说，无论何时，当低效率企业的市场价值很低时，或当高效率企业潜在的接管收益大于接管成本时，并且如果某个高效率企业的管理者有足够的经验确认这一事实，那么，接管将会发生。低效率企业的低市价可能发生在其所在产业快速的技术变革或新一轮需求增长时期的开始。可见，接管低效率经营企业或低市价企业的机会对于试图进行混合兼并的多样化经营企业是一种主要的刺激。但新制度经济学派认为，由 于不对称信息和机会主义的存在，资本市场将不能充分有效地惩罚那些不能追求利润最大化或低效率企业的经营者。此外，尽管接管尝试也吸引股衷，但殷东将不得不在不完全和不对称信息的条件下作出自己的决策。

　　4、构造大企业

　　任何形式的兼并都可能会涉及到资源的重新安排。一般来讲，兼并的目标越大，兼并所需要的资源就会越多．交易成本也相应地越大，这只有大企业才可能会有较多的资源用于兼并，并且受接管威胁的可能性最小。通过混合兼并结合成一个大企业以抵抗被接管的意图是由于普遍存在以下这样一个事实：各国反垄断法限制了企业进行水平兼并和垂直兼并的规模。因此，企业寻求扩长将主要通过混合兼并来进行。尽管20世纪80年代以来呈现了企业兼并的激增现象，并且兼并现象发生在各种规模的企业中，但主要是大企业占优势地位，特别是在资金的调拨方面大企业占绝对优 势。此外，尽管与20世纪80年代前相比，拼命追求混台经营的大企业减少了，但也很少发现大公司现在仍仅仅专业化于某一产品市场的兼并。

　　5、经营者追求自身目标最大化

　　经营者追求实现自身目标最大化的欲望是混台兼并的一种动机，尤其是一些大的混合兼并。也就是说，经营者可能不是真正地打算提高企业效率或盈利能力．而是为了他们拥有更好的福利。例如，他们可能希望实现他们工资和控制权的最大化，因为经营者的工资可能袒大程度上与依赖于企业的利润一样，依赖于企业的规模(销售规模或资产规模)；另外尽管企业实现的较大利润不能直接转化为经营者的工资，但较大的利润和企业规模意味着最高经营者拥有更大的随意支配权。由于对企业不同目标的权衡是由那些最高经营者而不是由股东作出的，因此经营者经营企业可能是为了实现企业利润、增长和规模的某一结合的最大化。研究表明，经营管理者的酬金、威望、公开亮相以及权力等与企业规模增长的关系要比获利能力来得更为密切。

　　1、有助于降低经营风险。

　　2、可以降低企业进入新的经营领域的困难。

　　3、增加了进入新行业的成功率。

　　4、有助于企业实行战略转移。

　　5、有助于企业实现其技术战略。

　　另外，混合兼并对市场占有率的影响，多数是以隐蔽的方式来实现的。在大多数情况下，企业通过混合兼并进入的往往是同他们原有产品相关联的经营领域。在这些领域中，他们使用同主要产品一致的原料、技术、管理规律或销售渠道规模的扩大，使企业对原有供应商和销售渠道的控制加强了，从而提高他们对主要产品市场的控制。另一种更为隐蔽的方式是：企业通过混合兼并增加了企业的绝对规模，使企业拥有相对充足的财力，同原市场或新市场的竞争者进行价格战，采用低于成本的订价方法迫使竞争者退出某一领域，达到独占或垄断某一领域的目的。由于巨型混合一体化涉及很多领域，从而对其他相关领域中的企业形成了强大的竞争威胁，使一般的企业不敢对他的主要产品市场进行挑战以免引起他的报复，结果造成这些行业竞争强度的降低。

　　(一)信息调查失真导致并购失败

　　在实施混合并购之前要进行不仅仅是对自身并购能力的评价和筛选被并购对象，全面了解被并购的企业的经营情况、财务情况、法律问题和所在行业的发展情况，以此分析判断是否进行并购，否则并购失败的影响是远不可估量的。但在实际并购中，往往有很多企业出于各种原因而不去深入了解并购双方的信息，把表象当做全部，掉入并购陷阱。例如美国在线对时代华纳公司的并购称为“巨人公司合并案”，但在2003年9月，这场并购终于宣布失败。时代华纳公司是世界上最大的传媒娱乐公司，美国在线公司是世界上最大的网络商。在并购前，时代华纳的经营额和总资产都高出美国在线数倍多，而盈利能力和商誉也比美国在线好，而在资本市场上的消息公布之前，美国在线的市值却来了一个华丽的转身，达到了时代华纳的两倍。然而，没人发现这却是美国在线的一场阴谋，其在广告收入上“错误”记账导致虚增收入1.9亿美元，虚增利润1亿美元。当然这次并购最终还是因为这场作假风暴而结束。那么，时代华纳在并购前就没人发现业绩远低于自己，市值却突然猛增，原因还是在于对美国在线的盲目信任，而对其财务信息失真视而不见。混合并购的复杂性远高于同类行业之间的并购，企业对另一个行业的经营模式和财务情况都不尽了解，在并购中被欺骗。

　　(二)组织文化结构整合的问题

　　组织结构整合是并购企业对工作任务进行重新分工、分组和协调合作，是企业全体人员共同努力营造的新的工作环境。文化整合是选择合适的方式激发员工，使之成为企业不竭的价值源泉。每个行业的管理模式必然是不同的，例如工业企业大多实行硬性规定(也就是职能部门纵向性、绩效考察、生产线规定、工作流程规定等)，而IT行业大多实行软性规定(即职能部门扁平化、工作创新能力、环境自由等)，对员工的激励方式也有所不同(分为权力型、作用型、使命型和个性型)。企业并购后的部门分配、生产线的技术改造等都应作出明确的调整，双方达成共识，但如果企业混合并购后不能合理处理组织结构，会停滞企业的发展，这场并购行为便是得不偿失。例如海尔集团的并购，激活“休克鱼”战略是海尔最著名的并购战略，在目标筛选择上，主要对象是技术、设备、人才素质良好，但管理和组织结构欠佳的企业，大大降低了整合的风险，由于被收购企业在管理方面有问题，海尔集团的进入正好能解决其困难，注入海尔集团的优秀的文化精神和管理模式。海尔对红星厂的并购整合中对其进行了两项改造，首先，教育培训新员工接受海尔的企业文化;其次，提高工作效率，海尔派出质量保证体系审核小组检查工厂的所有环节。在管理制度和文化方面，海尔都是非常优秀的，而在海尔并购美泰集团的时候却因为整合的工作过于艰难，海尔在并购海外企业中没有考虑到自身经验不足和国际化人才太少，双方的业务和文化实在太难磨合，导致并购失败。组织文化结构在混合并购中还是起着至关重要的作用，所以，企业在选择混合并购时必须考虑到整合问题，以免得不偿失。

　　(三)对新领域的未知导致经营节奏混乱

　　企业的经营管理模式从建立时起就已经有所成型，是稳定发展还是激进前进，但一旦企业要进入新领域就必须要随变化而变化，不能一味按照旧制度，否则时代的新旧替代会给企业带来沉痛的打击。雅戈尔集团原是以制造服装成立的，而后建立了纺织基地走向了相关多元化发展。后又由于李如成“想赚快钱”的心情，微利的纺织服装让他萌发了转向地产的冲动，收购雅戈尔置业而从未涉足地产的他在金融危机的影响下终于陷入困境，高价土地被套，经营一下进入低迷状态。好在战略转移及时，李如成调整地产的开发和销售节奏、控制开发风险才得以勉强止损，调整治理结构后的公司渐渐步入稳定，乘着财政政策之风一路走高。总结了第一次的转行经营风波的经验，雅戈尔转向金融行业也就顺风顺水，获得“炒股王”的称号。由此观之，当企业进入新领域的门槛很高，不仅仅是行业的专业知识和技能，经营管理策略也占一部分比重，如雅戈尔当初在面对金融危机时没能及时调整节奏，哪来现在的风光。

　　(四)核心竞争力萎靡

　　核心竞争力是能为企业战胜其竞争对手，提供持久竞争优势来源的资源和能力，是企业在发展过程中不能放弃也必须着重发展的重要的方向。混合并购意味着企业要分散精力去发展新行业，那么使用在原有产业的资金和能力都会有所减少，这对于企业的发展是非常不利的，一旦并购问题增多，新行业发展挫折，主要的产品会自顾不暇，造成两败俱伤的结果。

　　在这方面，很多集团还是做得很好的，海尔的主要竞争市场是冰箱和洗衣机，但是为了顺应市场和发展企业的规模，也投向手机行业，海尔集团并购了主打电子产品的三洋集团，曾一段时间将工作重心放在手机等电子产品上，造成冰箱和洗衣机的销量有些许影响，但管理层很快意识到这个问题，后果断放弃了发展电子产品，而着重发展冰箱和洗衣机的研发和生产，才得以保住市场份额。虽然海尔集团在这场并购中受害不大，当然也没能获益更多，企业如果没能集中主力发展核心竞争力，犹如大树的主干变细也脆弱，将无力承受对枝桠和树叶的重量。

　　混合兼并与横向兼并、纵向兼并这三种形式的兼并都可以增加企业对市场的控制能力，但比较而言，横向兼并的效果最为明显，纵向兼并次之，而混合兼并的影响主要是间接的。企业市场权力扩大有可能引起垄断，因此，各国反托拉斯法对出于垄断目的的兼并活动都加以严格的管制，但问题是有时很难确切地说企业通过兼并就是为了垄断的目的，兼并的各种后果往往是混合在一体的。

　　横向兼并、纵向兼并、混合兼并都是企业兼并的类型之一，但是不同点在于兼并双方产品与产业的联系以及兼并的目的不同。横向兼并是对生产或经营同一产品的同行业企业进行的兼并，目的在于扩大企业经营规模。纵向兼并是对生产工艺或经营方式上有前后关联的企业进行的兼并，其主要目的在于组织专业化生产和实现产销一体化。混合兼并即对无直接生产或经营联系的企业进行的兼并，以达到资源互补、优化组合、扩大市场活动范围、分散风险的目的。

　　一方面，与横向、纵向并购等相关并购行为不同，企业实施混合并购并不是在其原有产业链内进行资源重组，而是要进入自身并不熟悉且与原业务不相关的“新”产业链寻求发展机会。这其中蕴含着企业能否“合法”地进入目标行业以及跨行业经营对企业财务资源的消耗是否会影响企业原产业链业务的正常运营与新业务的顺利开发等多重的经营不确定性。

　　另一方面，在新兴加转轨的经济体中，由于市场制度尚未完全建立或成熟，政府仍掌握着较多的诸如行业准入许可、融资资源配给与财税优惠等制度性资源，并且这些资源的处置游离于市场的有效监管范围之外。而与此同时，政治关联作为企业的重要社会资本，能够帮助企业争取到政府手中制度性资源对自己的有利输送，进而拓展自身有限的资源边界。这包括：与政府的良好关系纽带能够增强政府对企业的信任，从而被应允进入具有公用事业特征、一般企业难以涉足却有着丰厚“垄断”利润的行政管制行业”；企业良好的“政府关系”向外界传递了自身的质量信号，有助于其在当地市场的“声誉”提高，降低贷款银行对企业事后违约的预期成本，并且在中国金融体系中，政府是四大国有银行的最终实际控制人，与政府的良好互动能够为企业争取到更多的信贷资金；而各种形式的政府补助、税收优惠与返还无疑也会优先偏向与政府关系密切、合拍的企业，进而降低了这些企业的税负水平与支出压力。显然，企业与政府间的关系越密切，越能够获得政府政策对自身的倾斜，企业越能通过“合法"的途径突破行政管制下的特定行业壁垒，并且解决并购整合过程中可能遭遇的因资源消耗过大而导致资金不足的困难，因此，企业也更愿意开展混合并购活动^[1]。