招股说明书
出自 MBA智库百科(https://wiki.mbalib.com/)
招股说明书(prospectus)
目录 |
招股说明书是股份有限公司发行股票时，就发行中的有关事项向公众作出披露，并向非特定投资人提出购买或销售其股票的要约邀请性文件。
招股说明书是公开发行股票公司必须公开披露的信息。我国《公司法》第88规定，发起人向社会公开募集股份时，必须公告招股说明书。国务院发布的《股票发行与交易管理暂行条例》第14条规定，申请公开发行股票，招股说明书是应当向地方政府或者中央企业主管部门报送的文件之一。中国证监委发布的公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第1号《招股说明书的内容与格式》规定，凡在中华人民共和国境内公开发行股票和将其股票在经国务院证券委员会批准可以进行股票交易的证券交易场所交易的发行人，在申请公开发行股票时，应当按照本准则编制招股说明书。本招股说明书是发行人向中国证监管理委员会申请公开发行申报材料的必备部分。
1．招股说明书封面；
2．招股说明书目录；
3．招股说明书正文；
（1）主要资料
（2）释义
（3）绪言
（4）发售新股的有关当事人
（5）风险因素与对策
（6）募集资金的运用
（7）股利分配政策
（8）验资报告
（9）承销
（10）发行人情况
（11）发行人公司章程摘录
（13）经营业绩
（14）股本
（15）债项
（16）主要固定资产
（17）财务会计资料
（18）资产评估
（19）盈利预测
（20）公司发展规划
（21）重要合同及重大诉讼事项
（22）其他重要事项
4．招股说明书附录；
5．招股说明书备查文件。
1．招股说明书概要属于法定信息披露文件。招股说明书概要应当与招股说明书一并报请证券监管机构审批。作为招股说明书附件，招股说明书概要应依照法律规定和证券监管机构要求记载法定内容。
2．招股说明书概要属于引导性阅读文件。招股说明书内容详尽但不便于投资者阅读和了解，为增强招股文件的易解性，尽可能广泛、迅速地向社会公众投资者提供和传达有关股票发行的简要情况，应以有限数量的文字作出招股说明书概要，简要地提供招股说明书的主要内容。一般情况下，招股说明书概要约为1万字左右。
3．招股说明书概要属于非发售文件。根据现行规定，招股说明书概要标题下必须记载下列文字：“本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文为本次发售股票的正式法律文件。投资者在做出认购本股的决定之前，应首先仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决定的依据。”虽然招股说明书概要并非发售文件，但不得误导投资人。
1．凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应予以披露；
2．发行人认为有助于投资者做出投资决策的信息，发行人可增加这部分内容；
3．本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况做出适当修改，同时以书面形式报告证监会，并在招股书中予以说明。发行人成立不足3年的，应提供其自成立之日起，至进行股票公开发行准备工作之时止的经营业绩及其他资料。
如果发行人由原有企业经改制而设立，且改制不足3年，则发行人在根据本准则的要求对其历史情况进行披露时，应包括原有企业情况。
境内上市外资股的发行人，应当增加关于中国经济、政治、法律等有助于外国投资人了解中国一般情况的资料，以及有助于对发行人增加了解的其他资料。有必要时，境内上市外资股发行人还应编制招股说明书的外文文本。发行人应当保证两种文本内容的一致性。在对两种文本的理解上发行歧义时，以中文文本为准。
发行人尚未成立董事会、监事会，而由筹备机构代行其权力的，本招股说明书中凡要求董事会、监会在股票发行过程中以及对本招股说明书所应承担的责任与义务，由筹备机构承担，对董事、监事有关情况的披露改为对筹备机构成员有关情况的披露。
（一）招股说明书有效日期为6个月，自招股说明书签署之日起计算。发行人不得使用过期的招股说明书发行股票。发行人在招股说明书有效期内未能发行股票，必须修订招股说明书，补充最新的财会资料和其它信息。这些修改、补充的信息，须先经承销商、推荐人以及与该等信息有关的中介机构（例如：律师、注册会计师或资产评估人员）的认可，再报证监会审核后，发行人方可发行。
（二）招股说明书不得刊登任何个人、机构或企业的题字，任何有祝贺性、恭维性或推荐性的词句，以及任何广告、宣传性用语。
（三）招股说明书中的数字应当采用阿拉伯数字。招股说明书中有关货币金额的资料除特别说明之外，应指人民币金额。
附录的内容至少包括以下各项：
（2）财务报表差异调节表；如果发行人既发行A股，又发行B股或者既在境内发行，又在境外发行，由于会计准则的不同导致不同类型的股票同期财务报表数据不完全相同，应当对其差异编制调节表，说明差异的原因；
（3）资产评估报告；
（4）盈利预测报告和注册会计师的意见；
（5）法律意见书；
（6）发行人的公司章程和细则；
（7）发行人的营业执照。
备查文件的内容至少包括以下各项：
（1）发行人成立的注册登记文件；
（2）主管部门和证券交易所批准发行上市的文件；
（3）承销协议；
（4）国有资产管理部门关于资产证明估的确认报告；
（5）发行人改组的其他有关资料；
（6）重要合同；
（7）证监会要求的其他文件。同时还应当说明备查期间（不应短于发行期间）和查阅地点。这些地点应当是投资公司较易到达的地点，例如发行人、承销商、证券交易所和证监会所在地等。
北京市燕山石化高新技术股份有限公司募股说明书
经北京市体改委、中国人民银行北京市分行、北京市工商局联合批准成立北京市燕山石化高新技术股份有限公司。
北京市燕山石化高新技术股份有限公司，是为30万吨乙烯改扩建工程配套筹建聚乙烯高效催化剂生产装置为主而相应成立的公司，该公司需募集资金6000万元，故发布本募股说明书，募股说明书按《股份有限公司规范意见》和国家有关规定办理，并经董事会讨论通过，对募股说明书内容负全部责任：
一、释义
在本募股说明书中，下列简称词语的含义是：
(一)股份有限公司：指北京市燕山石化高新技术股份有限公司。
(二)燕化设计院：指中国石化北京燕山石油化工公司设计院、(三)北京化工研究院：指化学工业部北京化工研究院。
(四)燕阳公司：指北京市燕阳化轻公司。
(五)银燕商贸公司：指银燕商贸经济技术服务公司。
(六)企业股：指发起人单位自筹资金。
(八)职工股：指股份有限公司职工募集的资金。
(九)元、万元：均指人民币单位。
二、绪言
股份有限公司经北京市体改委、中国人民银行北京市分行和北京市工：商局联合批准成立：是生产新型聚乙烯高效催化剂为主业(为燕化公司30万吨乙烯改扩建配套项日)，并兼营石油化工产品和有关技术咨询、转让等项目。公司定员300人。xx年可达到年销售收入预计5100万元，财务内部收益率34％。
三、股份有限公司名称，住所、法定代表人
(一)股份有限公司名称：北京市燕山石化高新技术股份有限公司。
(二)股份有限公司住所：北京市房山区燕山新技术开发区(燕山东流水开发小区)
邮编：——电话：——
(三)股份有限公司法定代表人：茹玉哲(副董事长兼)
四、股份有限公司资本构成和经营范围
(一)资本构成：
1.股份有限公司总资本：60130万元
2.股份有限公司注册资本：6000万元
其中：(1)燕化公司设计院：100万元
(2)北京化工研究院：500万元
(3)北京市燕阳化轻公司：1550万元
(4)银燕商贸经济技术服务公司：100万元
(5)企业法人、社团法人募集：3550万元
(6)股份有限公司职工股：200万元
(二)经营范围：
研究、生产、加工、销售：
1.石油化工催化剂、精细化工产品；
2.石油化工，塑料，橡胶加工与应用；
4.计算机应用，通讯技术；
5.节能技术及产品；
五、股份有限公司经济效益预测
(一)总投资额：概算为4675万元(新型聚乙烯高效催化剂生产装置)
(二)财务内部收益率：34％
(三)投资利税率：45.300
(四)投资回收收益率：42.7％
(五)年销售收入：5100万元
六、发起人基本情况
七、募集股份理由
募集资金筹建新型聚乙烯高效催化剂生产装置，生产新型聚乙烯高效催化荆，解决燕化公司、扬子石化公司、大庆石化总厂等单位的聚乙烯生产装置所需的催化剂，为其提供稳定的货源。另外，使用国产催化剂之后，可以为国家节约外汇，降低企业成本，提高企业经济效益，并促进我国聚乙烯树脂的生产。
八、股权证发行
(一)股金总额和发行范围及办法：
1.股金总额：6000万元2.募集范围：采取定向募集方式，对企业法人、社团法人及企业内部职工募集。
3.发行办法：由燕化公司财务部和中国人民建设银行北京燕山石化专业支行联合承办，
(二)股权证面值：自然人股权证面值为100元、1000元两种，分别代表1股、10股(每股股权证面值为100元)。
(三)股权证种类：
1.企业内部职工股：面值为100元，l000元两种，采用记名发行(一年内不许转让，满一年后按其持有人身份证，可在公司内部职工之间转让)。
2.法人股：每个法人股东发给股权证一份，面值按实际认缴金额填写，经董事长签字、盖章后生效。
(四)股权收益分配：
1.优先权：年股息率不超过15％，按股份有限公司年终利润分成，比例由董事会确定股息率。
2.普通股：股份有限公司股票实行只计红利的分配方式，红利率由股份有限公司董事会根据国有有关股份制企业规定的和股份有限公司经营业绩状况决定，上不封顶，下不保底，做到股权平等，同股同利，利益共享，共担风险的原则。
(五)发售股票起止日期：按股份有限公司募股说明书正式通告之日起，为期30天(以日历天数计算)终止。
(六)发起人主股情况：
1.燕化设计院：100万元
2.北京化工研究院：500万元
3.燕阳化轻公司：1550万元
4.银燕商贸经济技术服务公司：100万元合计：2550万元，为注册资本的37.5％。
九、股东的权利与义务
(一)股东的权利：
1.参加或委托代理人出席股份有限公司股东大会并行使表决权。
2，按股份有限公司章程和有关规定转让股票。
3.查阅公司章程、股东大会会议记录和财务、会计账目，监督公司的生产经营管理和财务管理，并提出建议或质询。
4.按其持股份的面额领取红利。
5.股份有限公司清盘时，以清盘后的资产按股份比例获得股份有限公司的剩余财产。
6.享受股份有限公司章程中规定的其他权利。
7.优先股不享受以上6条权利，只享受股息，当3年内不发给股息时，可享受以上6条。
(二)股东的义务：
1.遵守股份有限公司章程。
2.依其所认股的份数缴纳股金.任何时间不得退股。
3.依其所持股份的金额承担股份有限公司的亏损及债务的有限责任。
4.维护股份有限公司的合法利益和权益。
5.遵守股份有限公司章程规定的其他义务。
十、股份有限公司董事长及副董事长概况
(一)董事长。
(二)副董事长长
十一、相关说明
(一)本股份有限公司以筹建新型聚乙烯高效催化剂生产装置而募集资金.该项目为“八五”期间国家火炬计划，享受国家高科技优惠政策的待遇。
(二)本次募股针对筹建新型聚乙烯高效催化刑生产项目，对企业采取定向募集方式.对职工采取内部发行。
(三)本募股说明书的解释权属于本股份有限公司董事长。
北京市燕山石化高新技术股份有限公司筹备组
XX年X月X日
