合同目的

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什么是合同目的

  合同目的是指合同双方通过合同的订立和履行最终所期望得到的东西或者达到的状态。《中华人民共和国合同法》(以下简称合同法)第12条关于合同一般条款的规定中并没有提到合同目的条款,以前的三大合同法也没有对合同目的条款的规定。合同法中多处涉及到合同目的,如合同法第六十二条 第一款“(一)质量要求不明确的,按照国家标准行业标准履行;没有国家标准、行业标准的,按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。”第五款“ (五)履行方式不明确的,按照有利于实现合同目的的方式履行。”又如第九十二条第一款“(一)因不可抗力致使不能实现合同目的;” ,不一一列举。虽然合同法在很多地方使用了合同目的的概念,但并未就合同目的的含义进行明确的规定。

合同目的特征

  1、合同目的具有一定的抽象性。合同目的不同于合同标的。合同标的是具体的合同权利义务所指向的对象,合同目的是合同双方通过合同的订立和履行所要达到的最终目标。合同标的是具体明确的,可以是特定的物,也可以是行为,无论是什么都必须明确,否则,合同债务人无法履行。合同目的是抽象概括的,不是具体的物和行为,而是物和行为背后所隐含的合同当事人的目标。合同目的可以由合同具体进行规定,也可以根据合同标的结合其他情况进行推定。

  2、合同目的具有确定性。一般情况下,在订立合同时,当事人的合同目的应该是确定的。从严格意义而言,任何人的行为都是有目的的。合同的订立和履行也属于人的行为,而且是比较正式的行为,所以更应该具有一定的具体目的。因此,对于特定的合同当事人,其合同目的是确定的。

  3、合同目的具有多样性。同一合同标的,可能对于不同的合同当事人,其目的也不尽相同。每一种合同标的的用途是多方面的,某些合同当事人可能用到其中的某些方面,其他人可能用到另一些方面。因此,即使合同标的相同,其目的也可能大相径庭。如买卖鸡蛋,该鸡蛋可能用于孵小鸡,也可以食用,也可以用于杂技表演。合同标的同样为鸡蛋,但合同目的多种多样。

  4、合同目的可以是明示的也可以是默示的。有些合同对合同目的进行明确,其合同目的是明示的。有些不明确,但当事人根据交易的习惯和商业惯例可以推定,其合同目的是默示的。

合同目的作用

  合同目的表明了合同当事人订立合同的目的,作为合同的一个组成部分有助于合同的完整性。合同的本质在于意思表示,当事人的合同目的是意思表示的一个有机组成部分,如果合同的目的不明,有损于意思表示的完整性,从而影响合同的完整性。对合同完整性的破坏可能导致合同的理解分歧,并影响合同的正确履行,从而影响当事人订约意图的最终实现。在合同中明确合同目的至少有如下作用:

  (一)对合同的其他具体条款进行补充完善。

  1、对合同具体条款约定不明确的完善。

  合同目的反映当事人的订约意图,而合同的标的、数量、质量等具体条款是为实现该目的而确定的具体事项。合同目的相当于“纲”的作用,而合同的其他具体条款则是“目”。如果当事人考虑很充分,合同具体条款很完善,则合同的目的可以得以实现。但是,人所能考虑到的事项毕竟是有限的,而且合同条款的篇幅时有限的,很难对所有可能出现的情况都充分考虑。当考虑不周时,可能导致合同具体条款的漏洞,即合同约定不明确,此时,合同目的就可以成为对这些漏洞的补充完善。

  为此合同法第六十二条规定“当事人就有关合同内容约定不明确,依照本法第六十一条的规定仍不能确定的,适用下列规定:(一)质量要求不明确的,按照国家标准、行业标准履行;没有国家标准、行业标准的,按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。(五)履行方式不明确的,按照有利于实现合同目的的方式履行。”,即总共约定不明的六种情况,有两种可以根据合同目的进行确定。而且该条并非强制性条款,所以合同目的对合同具体条款的完善作用并不限于上述二种情况。如果当事人在合同中明确约定“合同具体条款约定不明确的,按照合同目的对双方的权利义务进行确定。”,则只要通过合同目的的规定可以确定的事项都应当根据合同目的来确定,而不必受限于合同法第六十二条的规定。

  2、对合同具体条款解释的作用。

  合同的具体条款可能相互矛盾或者意思不唯一,在这种情况下,就可以结合合同目的对合同进行符合双方真实意思的解释。合同目的可以被认为是合同双方合意的基础,在出现合同具体条款意思不明确或者相互矛盾时,根据其合意的基础往往做出判断符合双方在订立合同时的真实意思,是一种合理的解决方式。

  合同法第一百二十五条规定“当事人对合同条款的理解有争议的,应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则,确定该条款的真实意思。合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的,对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的,应当根据合同的目的予以解释。” ,确立了合同目的在合同解释中的地位。

  (二)确定合同当事人的法定权利义务

  1、对合同附随义务的确定。

  合同附随义务,是指合同条款中没有规定但根据法律法规规定或者商业习惯、交易惯例合同当事人应当承担的义务。如根据合同法第六十条第二款规定 “ 当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 ”,虽然合同中并未对该款规定的义务进行明确,但合同当事人根据法律应当承担上述义务。这些义务可以根据合同的目的而定,因此,合同目的具有对合同附随义务进行确定的作用。

  2、确定合同解除权成立与否。

  对不可抗力导致合同解除的决定作用。

  当合同履行过程中发生不可抗力作用时,当事人在一定条件下享有依法解除合同的权利,但该权利的行使受到一定限制。合同法第九十四条第(一)款规定了因不可抗力致使不能实现合同目的,当事人可以解除合同。合同目的能否实现作为其中决定性的条件之一。

  (2)对根本违约以及根本违约所导致的合同解除权的确定。

  根本违约的概念来自英国法,用于描述一种违约形态。英国法将合同条款分为“条件”和“担保”两类。条件 “直接属于合同的要素,换句话说,就是这种义务对于合同的性质是如此重要,以至于一方不履行这种义务,令一方就可以正当的认为对方根本没有履行合同义务”。对合同“条件”的违反即构成根本违约。合同目的可以被认为是对合同“条件”的概括,所以违背合同目的必将导致根本违约。

  根据合同法第九十四条第(四)款的规定“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”,当事人可以解除合同。这一规定确立了根本违约行为和一般违约行为的界限,即如果导致不能实现合同目的即构成根本违约。可以看出合同目的对于是否构成根本违约具有决定作用。《联合国国际货物销售合同公约》第二十五条也有类似规定“一方当事人违反合同的结果,如使另一方当事人蒙受损害,以致于实际上剥夺了他根据合同规定有权期待得到的东西,即为根本违反合同,除非违反合同一方并不预知而且一个同等资格、通情达理的人处于相同情况中也没有理由预知会发生这种结果。”。所谓“根据合同规定有权期待得到的东西”可以理解为合同目的的具体化以后所对应的东西。因此,剥夺该东西实际上是导致合同目的不能实现。

  部分解除合同也与合同目的密切相关。合同法第一百六十六条“出卖人分批交付标的物的,出卖人对其中一批标的物不交付或者交付不符合约定,致使该批标的物不能实现合同目的的,买受人可以就该批标的物解除。 出卖人不交付其中一批标的物或者交付不符合约定,致使今后其他各批标的物的交付不能实现合同目的的,买受人可以就该批以及今后其他各批标的物解除。买受人如果就其中一批标的物解除,该批标的物与其他各批标的物相互依存的,

  可以就已经交付和未交付的各批标的物解除。“ 对于分批交货合同的部分解除、完全解除的条件做出规定,其判断标准也是根据合同目的而定。

  当出现根本违约时,法律赋予非违约方解除合同的权利。所以,合同目的对于法定合同解除权的取得具有重要的意义。

  3、确定是否承担定金责任

  担保法第八十九条规定“当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后,定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的,无权要求返还定金;收受定金的一方不履行约定的债务的,应当双倍返还定金。”从该条规定看,不履行合同义务肯定应当承担定金责任,但是对于不适当履行合同义务是否应当承担定金责任仅从该规定无法得出结论。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百二十条规定“因当事人一方迟延履行或者其他违约行为,致使合同目的不能实现,可以适用定金罚则。但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”,在适用定金罚则的条件上使用了合同目的能否实现作为一个标准。如果当事人在合同中虽然约定了定金条款,但对于定金承担的条件没有明确的规定,就可以采用合同目的是否实现作为一个违约方是否承担定金责任的标准。

  (三)可作为确定合同效力的依据。

  合同法第五十四条规定了当事人对“因重大误解订立的”合同享有撤销权。此种可撤销合同的效力处于待定状态。是否存在重大误解决定合同是否效力待定。合同目的是当事人订立合同的目的的体现,如果合同的标的等等重大条款符合合同目的,则不应当认为存在重大误解。如果不符合,显然就存在重大误解。这种情况下,明确的合同目的对于确有误解的当事人的主张具有比较强的证明力,而且证据也易于取得。所以,当合同当事人存在重大误解的情况下,合同目的可以作为确定合同效力的依据。并且,合同双方合同目的的实现程度可以作为误解是否重大的标准。笔者建议有关机关在立法或司法解释时予以考虑。

合同目的与其他合同条款的比较

  合同目的反映的是合同当事人对订立合同抽象概括性的要求,而不对具体权利义务做出规定 .合同目的在合同中可能是独立的合同条款,也可能是通过分析合同的具体条款而进行推定得出的。它与合同其他条款的联系在于:

  1、合同目的是订立其他合同条款的指导原则。

  合同目的是合同当事人订立合同所要达到的最终目的。当事人订立其他合同条款的任务就在于实现合同目的,目的指导行动,因此,订立其他合同条款应当以达到合同目的为指导原则。如购买一栋房子,如果目的在于居住,则其他合同条款须规定该房屋能够适于居住,从宜于居者健康的角度看要通风不能太潮湿、阴暗;如果是用于作仓库,则希望进出货物方便,防火、防盗性能好其房门宜大而坚固。不同的目的指导下,对于房屋的大小、位置、面积等的具体要求不同。

  2、合同目的包含其他合同条款共同的目的。

  当事人订立所有其他合同条款所要达到的最终目的就是合同目的。合同的其他条款一般包括合同的标的、数量、规格、质量,价款、履行期限、地点、方式等等。这些都是当事人具体合同权利义务,合同当事人确定具体合同权利义务必有其原因,而其最终原因就是合同目的。因此每一个具体条款是当事人未实现合同目的而确定的具体行动,该具体行动可能体现出合同目的的一个方面。各个具体条款体现的目的综合构成合同目的,合同目的包含每一个合同具体条款所隐含的目的。这种包含不是简单的相加,而是有机的融合,是一种综合。由于合同目的包含独立的合同目的条款和具体合同条款所反映的合同目的,所以,合同目的的范围包含并且不限于其他合同条款所反映出来的目的。

  3、合同目的是其他合同条款的有益补充。

  由于篇幅所限,其他合同条款并不能穷尽所有合同当事人通过合同所欲达到的目标。合同目的通过高度的概括准确描述当事人的目的,可以起到其他合同条款的具体规定所无法达到的效果。明确目的对于理解具体行动的深层内涵有很好的帮助作用,因此,合同目的可以阐明其他合同条款的深层含义,并且对其不足之处进行补充。

  4、合同目的与其他合同条款最终具有共同的目的。

  尽管合同目的与其他合同条款存在本质上的联系,但其不同之处也是显而易见的,决定了他们无法相互代替。

  首先,其表现形式不同。合同目的表现为抽象概括的描述,而其他合同条款表现为对具体的合同权利义务的规定。由于目的本身就是一个抽象的概念,因而反映当事人目的的合同目的其表现形式必定是一种概括性的描述。并且合同目的因其具有抽象性和概括性而在作用范围和灵活性上优于其它具体条款,因此对于合同目的其恰当的表现形式是抽象概括的描述。其他合同条款的作用在于确定当事人的具体权利义务,必须具体明确,否则难于履行,所以,只能是具体的规定,表现为确定的名称、数量、质量标准等等。仅从抽象的目的无法推定具体的权利义务,而只有订立具体条款才能确定权利义务。因此,其他合同条款的规定应具体。

  其次,二者在合同中的作用不同。合同目的的作用在于确定根本违约的界限从而决定合同的法定解除权,辅助对具体条款进行解释,对合同具体条款约定不明确之处进行合理的补充和推断,对矛盾的条款进行决断。合同目的对合同权利义务的确定是间接的、补充性的、决断性的。而其他合同条款的作用在于直接确定具体的合同权利义务的内容,其规定具体明确,直接用来确定具体权利义务。

  最后,二者在合同中的地位不同。合同目的处于合同总纲的地位,而其他合同条款是具体的规定,一般而言,合同目的的效力优先。合同当事人对于二者的地位可以约定,即约定当二者发生矛盾时,何者效力优先。当没有约定时,则只能依法而定。笔者认为,在法律没有规定的情况下,合同目的的效力优先。这是合同目的本身的性质所决定的,因为合同目的即合同的最终目的,其他条款只是为实现该目的所设定的具体的权利义务,应当服从于最终目的。另外,当事人如果依据合同的具体条款享受合同权利履行义务不能实现合同目的,显然就有充分的理由认为其对于合同存在重大的误解,就可以主张撤销权。

  综上,合同目的与其他合同条款相比对于确定合同权利义务具有重要的,其他条款不可替代的作用。由于合同目的的抽象性,其作用范围比其他合同条款更为宽广,从而可以起到弥补其他合同条款漏洞、缺陷的作用。因此,合同目的应当成为合同的重要条款之一。

合同目的条款的完善

  通过以上的分析,可以得出结论,合同目的对于合同具有重要的、不可替代的作用。因此,在订立合同时,完善合同目的条款也是完善合同的有效方式之一。对于合同目的条款的完善应当着重于如下的几个方面:

  1、在合同中设立独立的合同目的条款,单独对合同目的进行规定。

  合同目的在多种关键情况下成为一种权利是否存在的标准,因此,它应当获得相应的独立地位。并且合同目的作为独立条款明确,不至于在使用其作为判断标准时产生争议。如,当非违约以不能实现合同目的为理由要求解除合同时,其必须首先明确合同目的是什么,然后才能谈的上是否实现。如果合同中没有明确的合同目的条款规定,对方可以对其主张的合同目的提出质疑,而非违约方则附有举证责任。如果,合同中本来就有合同目的条款,就可以避免上述麻烦,减少争议。

  2、合同目的条款尽可能具体化、特定化。

  尽管一般而言,合同目的是抽象的,但这种抽象是相对于合同其他具体条款而言的。对于,合同目的本身而言,可以进行具体化、特定化。如,买房子,目的是居住。可以更明确居住年限、居住者是中年人还是儿童、老人等等。居住年限决定房屋的寿命应当超过居住年限,如有老人、儿童其对于老人、儿童是否具有不安全或者不宜居住的因素。这些因素可能通过合同的具体条款无法穷尽,但通过合同目的的规定则可以轻易实现。

  3、规定合同目的条款的优先效力。

  同其他条款相比,合同目的对于当事人来说更容易理解更容易表述清楚,所以其表达更容易符合当事人的本意。因此,规定合同目的条款的优先效力有助于保证合同体现当事人的真实意思。当合同目的条款与其他条款矛盾时,可以依据合同目的否定其他条款的效力,从而保证合同当事人的合法权益。

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