股東會議召集權訴訟

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　　股東會議召集權訴訟是當有權召集股東會議的主體(在我國為董事會)怠於行使權利，或適格股東或監事提議召集臨時股東會遭到有權召集股東會議的主體拒絕時，股東向法院提起的要求公司依法召開股東會議的訴訟。

　　在公司法制度比較成熟的國家，出現這種情況時，一般是股東向法院申請頒佈命令，由法院責令公司召開股東會議，其實質是一種非訴訟程式。但是由於我國沒有完善的法院禁令制度，因此糾紛出現時，股東往往以訴訟的方式，以公司為被告向法院提起股東會議召集權訴訟。但實踐中，法院一般也是經書面審理，採取裁定的形式責令公司召開股東會議，實質上仍然是在走一個非訴訟的救濟程式。並且由於股東並不享有股東會議召集權，因此我們又無法從民事訴訟法的一般原理將其歸為確權之訴或給付之訴。因此，可以說股東會議召集權訴訟是一個形式上的訴訟程式，實質上的非訴訟程式。

　　案由：最高人民法院《民事案件案由規定(試行)》中專門設置了“股東會議召集權糾紛”案由，為此類訴訟的進行提供了方便。

　　當事人認定：此類訴訟的進行一般是股東以公司違反公司章程或公司法規定，沒有按期召開股東會議為由，請求法院責令公司依章程或依法召集、召開股東會議。因此，從主體上看，仍應以公司為被告。除非股東針對董事提起派生訴訟，董事不能成為被告。

　　法律依據：股東的請求基礎在於公司違反公司章程或公司法規定不按時召開股東會議。直接的依據，當然是公司章程的規定，這也是比較直接的起訴根據。如果章程規定不明確，股東可以援引公司法第40條、第101條和第102條作為請求權基礎。

　　原告：藺某、項某、李某等16名股東

　　被告：鹽誠市紡織原料物資有限公司(以下簡稱有限公司)

　　有限公司成立於1998年3月，由原國有企業改製形成，註冊資本50萬元，每股人民幣1000元，折股500股，實際股東44名。公司成立後，第一屆監事會任職期間，董事會、股東大會雖然開過會議，但公司財務狀況未公開。第一屆任期期滿，董事會宣佈3年完成毛利收入177.5萬元，費用(含股東工資130萬元)支出高達211.9萬元，經營虧損34萬元。為此，股東非常震驚，要求查帳和審計，均被董事會以種種理由拒絕。故16名股東(認股12.6萬元)訴至江蘇省鹽誠市城區人民法院，請求判令被告履行召集臨時股東大會的法定義務，判令被告履行向股東公開財務帳目進行檢查。

　　本案在審理過程中，被告方董事會決議拒絕召開臨時股東大會，且被告在開庭時當庭向16名原告分發2001年度財務會計報表本案在審理過程，被告方董事會決議拒絕召開臨時股東大會，且被告在開庭時當庭向16名原告分發2001年度財務會計報表，並向法院稱：(1)原告只有提議董事會召開臨時股東會的權利，而沒有強迫董事會召開臨時股東會的權利;(2)被告當庭分發財務會計報表，且財務報告的構成是資產負債表和利潤分配表等，故人民法院對此作出判決已成不必要;(3)原告要求被告給予監事會檢查財務的權利應當依法不予採信;(4)原告提出召開臨時股東會無實體意義。故應駁回原告的訴訟請求。

　　審判：

　　江蘇省鹽誠市城區人民法院公開開庭審理認為：原告的訴訟請求符合公司法和該公司的章程的規定，依法應予支持。1、被告自成立以來只召開過一次股東會，而且是第一屆任期期滿召開的。按該公司章程，應當每季度召開一次定期股東會，然而被告未能召開。因而現在代表四分之一以上表決權的股東提議召開臨時股東會，是符合法律和公司章程的。2、作為公司股東的16名原告應按投入公司的資本額享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等等權利，而現在股東連其最基本的公司財務狀況都不知情，其他權利的行使也就無從談起。現在股東要求知曉公司財務狀況，要求監事會檢查公司成立以來的財務，行使監事會的職權，也是符合公司法的立法目的的，即保護公司、股東和債權人的合法權益。

　　綜上，依據《中華人民共和國公司法》的有關規定，判決：

　　一、被告在判決書生效後1個月內召集全體股東召開臨時股東會;

　　二、被告應將公司財務會計報告備好，以便於股東們查閱;

　　三、被告應將公司財務備好，以便於監事會檢查。

　　判決後，當事人未上訴。