股东会议召集权诉讼

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什么是股东会议召集权诉讼

  股东会议召集权诉讼是当有权召集股东会议的主体(在我国为董事会)怠于行使权利,或适格股东监事提议召集临时股东会遭到有权召集股东会议的主体拒绝时,股东向法院提起的要求公司依法召开股东会议的诉讼

股东会议召集权诉讼的特点

  在公司法制度比较成熟的国家,出现这种情况时,一般是股东向法院申请颁布命令,由法院责令公司召开股东会议,其实质是一种非诉讼程序。但是由于我国没有完善的法院禁令制度,因此纠纷出现时,股东往往以诉讼的方式,以公司为被告向法院提起股东会议召集权诉讼。但实践中,法院一般也是经书面审理,采取裁定的形式责令公司召开股东会议,实质上仍然是在走一个非诉讼的救济程序。并且由于股东并不享有股东会议召集权,因此我们又无法从民事诉讼法的一般原理将其归为确权之诉或给付之诉。因此,可以说股东会议召集权诉讼是一个形式上的诉讼程序,实质上的非诉讼程序。

  案由:最高人民法院《民事案件案由规定(试行)》中专门设置了“股东会议召集权纠纷”案由,为此类诉讼的进行提供了方便。

  当事人认定:此类诉讼的进行一般是股东以公司违反公司章程或公司法规定,没有按期召开股东会议为由,请求法院责令公司依章程或依法召集、召开股东会议。因此,从主体上看,仍应以公司为被告。除非股东针对董事提起派生诉讼,董事不能成为被告。

  法律依据:股东的请求基础在于公司违反公司章程或公司法规定不按时召开股东会议。直接的依据,当然是公司章程的规定,这也是比较直接的起诉根据。如果章程规定不明确,股东可以援引公司法第40条、第101条和第102条作为请求权基础。

股东会议召集权诉讼的案例

案例一:股东请求召开临时股东大会

  原告:蔺某、项某、李某等16名股东

  被告:盐诚市纺织原料物资有限公司(以下简称有限公司)

  有限公司成立于1998年3月,由原国有企业改制形成,注册资本50万元,每股人民币1000元,折股500股,实际股东44名。公司成立后,第一届监事会任职期间,董事会、股东大会虽然开过会议,但公司财务状况未公开。第一届任期期满,董事会宣布3年完成毛利收入177.5万元,费用(含股东工资130万元)支出高达211.9万元,经营亏损34万元。为此,股东非常震惊,要求查帐审计,均被董事会以种种理由拒绝。故16名股东(认股12.6万元)诉至江苏省盐诚市城区人民法院,请求判令被告履行召集临时股东大会的法定义务,判令被告履行向股东公开财务帐目进行检查。

  本案在审理过程中,被告方董事会决议拒绝召开临时股东大会,且被告在开庭时当庭向16名原告分发2001年度财务会计报表本案在审理过程,被告方董事会决议拒绝召开临时股东大会,且被告在开庭时当庭向16名原告分发2001年度财务会计报表,并向法院称:(1)原告只有提议董事会召开临时股东会的权利,而没有强迫董事会召开临时股东会的权利;(2)被告当庭分发财务会计报表,且财务报告的构成是资产负债表利润分配表等,故人民法院对此作出判决已成不必要;(3)原告要求被告给予监事会检查财务的权利应当依法不予采信;(4)原告提出召开临时股东会无实体意义。故应驳回原告的诉讼请求。

  审判:

  江苏省盐诚市城区人民法院公开开庭审理认为:原告的诉讼请求符合公司法和该公司的章程的规定,依法应予支持。1、被告自成立以来只召开过一次股东会,而且是第一届任期期满召开的。按该公司章程,应当每季度召开一次定期股东会,然而被告未能召开。因而现在代表四分之一以上表决权的股东提议召开临时股东会,是符合法律和公司章程的。2、作为公司股东的16名原告应按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等等权利,而现在股东连其最基本的公司财务状况都不知情,其他权利的行使也就无从谈起。现在股东要求知晓公司财务状况,要求监事会检查公司成立以来的财务,行使监事会的职权,也是符合公司法的立法目的的,即保护公司、股东和债权人的合法权益。

  综上,依据《中华人民共和国公司法》的有关规定,判决

  一、被告在判决书生效后1个月内召集全体股东召开临时股东会;

  二、被告应将公司财务会计报告备好,以便于股东们查阅;

  三、被告应将公司财务备好,以便于监事会检查。

  判决后,当事人未上诉。

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