管理型股權信托

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　　管理型股權信托可以說是信托機構“受人之托，代人管理”股權，其核心內容是股票表決權和處分權的委托管理。委托人設立股權信托的目的是通過信托持股來達到特定的股權管理目的。對於管理型股權信托來說，委托人註重於自身對上市公司的控制力，所以，和股權相關的表決權和處分權實質上只是部分轉移給受托人的。委托人通過與受托人締結股權信托合同來具體規定，受托人以何種方式來行使股票的投票表決權和處分權，使得這些權利的行使能夠實現委托人或者委托人的關聯方對上市公司的表決控制力。

　　典型的管理型股權信托結構之一有如美國公司法中所定義的表決權信托（Voting trust）。所謂表決權信托就是委托人通過表決權信托協議把股票過戶給信托機構，而信托機構則發給委托人受益憑證，該受益憑證可以轉讓。在表決權信托中，信托機構把股票紅利以及其它期間收益都轉手給受益憑證持有人，信托機構的功能只是按照表決權信托協議中的相關規定來行使表決權和股票的處分權。信托機構利用表決權信托來參與上市公司的決策投票或者對該股權進行處分，體現的並不是信托機構自身的決策判斷，而是體現表決權信托合同中規定的決策方（受益人本人，或者其它第三方）的決策意志。

　　1984年美國的商業公司模式法（Model Business Corporation Act 1984）對設立表決權信托協議作出了三條最低設立條件要求規定。一是表決權協議期限不能超過10年，但是可以在期間辦理延長手續，每次延長為10年。二是表決權協議必須由委托人簽署書面協議，該協議必須送交給相應的上市公司備案。三是股權由委托人過戶給信托機構後，信托機構必須出具一份表決權信托的受益人名單，並把該名單和表決權信托協議送交給相應上市公司備案。這種備案的目的是向上市公司的其它未參加表決權信托的股東披露這種表決權信托關係。除此之外，美國許多州還要求表決權信托設立的基本目的必須是合法的。只有符合上述法定要求設立的表決權信托才是合法的表決權信托。

　　美國的法庭並不是簡單地從是否採取了信托這種方式來判斷一個表決協議是否為表決權信托。只要具備了表決權信托的主要本質特征，法院就認定該表決協議本質上就是一個法律上所定義的表決權協議，並要求該協議必須履行上述法定設立和登記程式。

　　在美國，表決權信托常被用於上市公司資產重組和公司分拆過程中，以便對重組公司控制權進行臨時性的接管，以平衡利益各方對公司的控制。

　　按照雇員退休收入保障法（ERISA）設立的雇員持股計劃（ESOP）是另一典型的管理型股權信托。一個合規設立的ESOP計劃能夠獲得延遲支付資本利得稅的稅收激勵，目前美國企業設立的ESOP數目已超過11000個。所謂的ESOP就是公司的雇員整體上以某種方式來獲得融資（如公司借款，銀行貸款或者公司退休基金），並用該資金來購買自己公司的股票，從而使雇員整體上成為公司股東的一種員工激勵機制。公司的ESOP計劃委員會把ESOP資金以及用ESOP資金來購買的公司股票通過信托方式委托給受托人來管理。ESOP計劃持有的股票是記在受托人的名義之下，受益人為公司雇員。 ESOP計劃持有的股票的投票表決權和處分權通常不賦予給雇員個人，而是由受托人按照公司ESOP計劃委員會的指示來統一行使。所以，ESOP計劃股票的表決權和處分權通常是由ESOP計劃委員會來控制的。由於ESOP計劃委員會通常受公司管理層的控制，所以ESOP計劃持有的自己公司股票的表決權和處分權通常由公司管理層來控制。公司管理層對ESOP計劃的表決權和處分權的控制增強了管理層對公司的控制力量，這對公司的收購和反收購具有重要影響。