期權池

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期權池（Option Pools）

　　期權池是在融資前為未來引進高級人才而預留的一部分股份，用於激勵員工（包括創始人自己、高管、骨幹、普通員工），是初創企業實施股權激勵計劃(Equity Incentive Plan)最普通採用的形式，在歐美等國家被認為是驅動初創企業發展必要的關鍵要素之一。

　　 期權與股權不同，股權代表所有權，期權代表的則是在特定的時間、以特定的價格購買特定所有權的權利，它可被視作是員工與公司之間關於股權買賣的一份合同。 行權之後獲得的股份是普通股。

1. 在創業初期給不出高薪水的情況下吸引高級人才；
2. 補償管理層及骨幹的創業風險；
3. 給員工歸屬感，使員工與股東利益一致；
4. 解決長期激勵問題，留住人才。

　　 矽谷的慣例是預留公司全部股份的10%-20%作為期權池，較大的期權池對員工和VC具更大吸引力。 VC一般要求期權池在它進入前設立，並要求在它進入後達到一定比例。

　　一般由董事會在期權池規定的限額內決定給哪些員工發放以及發放多少期權，並決定行權價格；也有直接授權給管理層的。

　　由於每輪融資都會稀釋期權池的股權比例，因此一般在每次融資時均調整（擴大）期權池，以不斷吸引新的人才。

1. 對公司發展越重要、投入程度越深的人分配數額越多。
2. 越早加入風險越大，行權價格越低。一般同一批員工的行權價格相同。
3. 以管理層和骨幹員工為主，也有部分企業實施全員激勵。

公司與員工簽訂合同，載明以下基本事項：

　　1）期權對應的股份數額；

　　2）行權價格(Strike price)。一般來說，A輪融資之前的價格都非常低或者免費送，隨著公司前景的不斷明朗，價格也隨之上升。定價的原則是跟授予時的每股公允價值相對應，同時考慮到對招聘人員的激勵作用。

　　3）期權計算的起始日(Grant Date)，即開始授予期權的時間，一般是從入職當天起計算。

　　4）授予(Vesting)的期限，即合同對應的全部期權到手(Vested)的時間，一般為4年。一般地，期權按月授予，也就是說，每個月到手1/48（以4年為例），到手即意味著可以行權(Exercisable)。

　　5）最短生效期(Cliff)，一般設定只有員工在公司工作滿一定時間，期權的承諾才開始生效，一般是1年。也就是說，如果員工在公司工作不滿1年，離職時是不能行權的，而一旦達到1年，則期權立即到手1/4，此後每個月另到手1/48，直至離職或全部期權到手。

　　6）失效期限(Cut-off Period)。員工離職後，必須在一定的時期內決定是否行使這個購買的權利，通常會設定為180天。

　　主要分為兩種情況：

　　 情況一：合同正常執行

　　此時，員工可按照合同約定的行權價格對已到手的期權(Vested Option)行權，購買不超過到手總額的公司股權。員工只要不離職，該權利將一直有效；

　　 情況二：員工離職

　　若員工在達到最短生效期(Cliff)之後、IPO(上市)之前離職，則一般在期權合同中規定公司有權以約定價格回購該部分期權(稱為Call Right)。可針對不同原因的離職制訂不同的Call Right條款。回購價格理論上應為回購發生時的公允價值，但也可約定為其他價格，如每股凈資產等。

　　公司股權如在過程中發生變動（包括融資、擴股、分紅等），應對期權的數額及行權價格作出相應調整，以使原有權利的價值不發生變化。背後的基本邏輯是：期權的數量與行權價格反映的是期權被授予時而非行權時的價值。

　　公司被出售或控制權發生變動的，也需作好相應的約定。

　　 中國公司法框架下股權必須與註冊資本對應，因而無法預留股權。靈活的做法：

　　 1、創始人代持。設立公司時由創始人多持有部分股權（對應於期權池），公司、創始人、員工三方簽訂合同，行權時由創始人向員工以約定價格轉讓。

　　2、員工持股公司。員工通過持股公司持有目標公司的股份。可避免員工直接持有公司股權帶來的一些不便。中國上市前一般採用這個做法。

　　3、虛擬股票。在公司內部建立特殊的賬冊，員工按照在該賬冊上虛擬出來的股票享有相應的分紅或增值權益。華為的做法。

　　 1）不能口頭承諾。

　　 2）應與員工充分溝通，保障計劃涉及的信息公開透明，使其對自己的權益有合理判斷及預期。

　　期權池是企業為了補償或激勵將來員工而預留出的普通股。 經驗豐富的創業者會在尋找風險投資前設立好期權池。事實上，不管之前有沒有設立，VC們提出的股權結構表中總會將期權池包含進去。

　　期權池在企業獲得投資前或者投資時被建立有這樣幾個原因：

• 首先，期權池保證了企業有足夠的股份用來補償新員工，避免在將來出現股份持有者為了保障各自的投資而互不相讓，企業喪失了留住人才的能力，從而影響企業發展的局面。
• 其次，在未來的時間點增加新股會有經費上的巨大開銷（法律咨詢和會計核算費用），和時間上的耗費（董事會需要開會表決通過）。
• 第三，通過預先配置好期權池，使得VC們更容易估計這些股份給股份持有者帶來的稀釋效應，使得VC們確信未來一段時間股權結構表是適當平衡的。

　　根據企業將來招募員工的數量，在公司的資歷，以及對公司的價值，期權池的大小會不盡相同。 不過在A輪融資的時候，一般預留出10%-20%的比例。

　　期權池是股權結構表中一個標準的構成，是創業者在考慮將來公司結構的時候必須意識到的東西。