公司轉換

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什麼是公司轉換

  公司轉換是指在保持公司法人人格持續的條件下,將公司從一種形式變更為另外一種形式。我國現行公司法既允許有限責任公司變成股份公司,也允許股份公司變成有限責任公司。

公司轉換的內容[1]

  公司轉換制度的前提,是公司法對公司形式有嚴格的要求,對不同形式的公司組織有不同的規範。從各國公司法的規定來看,英美等國家公司法中,公司類型沒有固定化,封閉公司公開公司的劃分主要是學理上的,兩類公司所適用的規範基本相同,兩類公司相互轉換非常簡單,一般只要增加或取消公司章程中具有封閉公司特點的條款,即可將公開公司轉換為封閉公司或將封閉公司轉換為公開公司大陸法系國家公司法中,公司種類較為固定,不同類型的公司適用不同的規範,公司之間的轉換較為複雜,設立公司轉換制度也尤為必要。因此,以下介紹主要涉及大陸法系國家公司轉換制度。公司轉換,必須依公司法的明文規定進行,並非各種形式公司之間都可以相互轉換,在這方面,有的國家規定的比較嚴格,有的國家規定的相對寬鬆。日本現行公司法許可的公司轉換,只限於形態類似的公司之間,即無限公司兩合公司之間(日本商法113、163條),股份公司與有限公司之間(日本有限公司法第64條1款、67條1款)。德國除了《股份公司法》對股份公司的變更進行規定外,於1956年頒佈了《公司形式變更法》,規定了資合性公司與人合性公司之間相互變更的多種情況。瑞士公司法允許有限責任公司轉換為股份有限公司,但禁止有限責任公司轉換為股份有限公司。我國公司法僅規定了有限責任公司變更為股份有限公司的情形。

公司轉換的意義[2]

  公司轉換的意義是不終止公司主體資格和公司營業而改變公司組織形式,可以適應投資者對公司組織形式選擇的要求,同時減少了一種公司組織解散,再成立另一種公司而發生的費用機會成本

  我國《公司法》允許有限責任公司轉換成股份公司,也允許股份公司轉換為有限責任公司。但是,有限責任公司轉換成股份公司,必須符合股份公司的條件;股份公司轉換成有限責任公司,必須符合有限責任公司的條件。法律同時還規定,公司變更前的債權債務由變更後的公司承擔。

參考文獻

  1. 張民安,蔡元慶.高等院校法學專業民商法系列教材 2 公司法.中山大學出版社,2003年08月.
  2. 李平.商法學原理.科學出版社,2007.12.
  
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