上市公司基準法

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　　上市公司基準法就是根據上市公司公開的股票價格測算目標企業的價值。同併購交易法一樣，上市公司基準法是將選擇出的某上市公司股票總體價值作為參照價值，然後與標的企業的經營業績或財務狀況指標進行比較，得出適合於標的企業的乘數，再應用乘數計算出標的企業價值。

　　上市公司的股票具有流通性，但是股票價格中並不含有控制權；標的企業收購一般屬於控制權收購，但股權的流通性較差。因此，在確定標的企業乘數的過程中需要將控制權與流通性因素予以充分考慮。

　　使用上市公司基準法的第一個挑戰就是選擇與標的公司類似的上市公司，為價值比較提供可靠的基礎。但是對於規模、行業或產品比較特殊的企業，可以進行比較的上市公司一般很少或者幾乎沒有。因此，搜索的範圍可能會拓寬到更廣義的行業範圍中去。這時必須進行更為謹慎的判斷，因為上市公司的市場價值是評估標的企業價值的基礎標準，上市公司與標的企業越不相似，價值參照的可靠性就越差。

　　應該通過哪些標準來衡量上市公司與標的企業是否相近？特定企業的不同標準有很多，但是最經常使用的有以下幾種：

　　1、企業規模——這一點通常使用銷售量指標進行衡量。

　　2、產品或服務——當上市公司存在多樣化的產品或服務時，每一項產品或服務及其銷售量都應與標的企業的情況進行比較。

　　3、市場情況——許多行業的市場由於地理區域、客戶、產品、服務、技術等因素被分割為不同的部分，其中每一項因素都有可能影響到一個上市公司是否能夠成為參照標準。

　　4、財務表現——財務表現的差別經常反映在產品生產線、產品質量、所擁有的市場份額等方面，這些因素必須在選擇上市公司時加以考慮。

　　由於存在以上這些衡量標準，大型上市公司能夠成為參照公司的可能性較小。大型上市公司的銷售規模、產品覆蓋面、成熟的市場和財務優勢等方面通常是中小企業不可比擬的。

　　為了便於將上市公司與標的企業的價值進行有效衡量，雙方的財務報表一般需要預先進行如下調整：第一：雙方必須使用相同的會計方法，例如庫存方法統一使用先進先出法或者後進後出法；第二：雙方需要調整那些非經營性或非持續性項目，以便得到最能準確反映企業經營業績的財務報表。

　　接下來需要比較雙方的財務指標，例如毛利率、資產使用率、資產收益率、資產流動性等等，然後根據這些定性或定量的因素判斷標的公司是否達到了被參照公司的水平。通過各項指標的逐一對比，如果標的企業的指標高於被參照公司，那麼說明標的企業擁有比被參照公司更大的優勢，可以相應增加價值乘數；如果標的企業的指標與被參照公司基本相當，那麼說明標的企業與被參照公司的優勢大致相當，雙方價值基本持平；如果標的企業的指標低於被參照公司，那麼說明標的企業沒有擁有被參照公司一樣的優勢，因此應該相應減少價值乘數。

　　另外，增長率是提高價值乘數的重要因素。需要仔細查看雙方企業在收入和利潤等方面的歷史增長與預期增長，認真研究導致增長的因素，判斷雙方企業今後的增長潛力，然後以被參照公司的增長狀況為基準，確定標的公司增長率方面的價值乘數。

　　綜合上述分析的結果，可以為標的企業選擇一個較為合理的乘數。這個乘數應該能夠反映驅動企業價值的因素和風險，以及標的公司相對於被參照公司的優勢或劣勢。並且最後得出的結論應該與對市場及行業的分析、對影響價值的競爭因素及風險因素的分析結論相一致。

　　在進行企業價值對比時，標的企業與被參照公司的財務報表時期應該大致相同。如果財務報表屬於不同的時間段，那麼就需要仔細考慮時間變化帶來的影響，尤其是對迴圈經營或季節性較強的行業的影響。在有些情況下，時期即使僅相差一個季度，財務狀況也可能造成顯著的不同。

　　以下是企業併購估值中最常用的乘數計算和對比方法：

普通股價格÷稅後利潤——這個乘數適用於大部分盈利的公司。

普通股價格÷收入——這個乘數適用於同質性強的行業，可以合理預期產生較一致的收入或現金流。

普通股價格÷（凈利潤＋折舊＋攤銷）——分母使用總現金流而沒有使用凈現金流是由於估計上市公司的凈現金流一般很困難。

普通股價格÷股東權益——這個乘數常用於銀行業的併購估值。

(股權價值＋債務)÷（息、稅、折舊、攤銷前收益）——這個乘數經常應用在所有併購估值中。

　　使用上市公司基準法的最大益處在於：它提供了充分分析行業內公司的機會，並明確了這些公司的價值驅動因素和風險因素是什麼。在分析過程中通常能夠洞察到一些企業創造優勢或促進發展所採取的戰略措施，以及造成劣勢或阻礙發展的問題所在。