舞弊三角論

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　　關於企業舞弊行為的成因，理論界提出了企業舞弊形成的三角理論、GONE理論和企業舞弊風險因數理論等許多著名的理論。

　　該理論由美國註冊舞弊審核師協會(ACFE)的創始人、現任美國會計學會會長Jane F. Mutchler提出,他認為，企業舞弊的產生是由壓力(pressure)、機會(Opportunity)和自我合理化(Rationalization)三要素組成， 就像必須同時具備一定的熱度、燃料、氧氣這三要素才能燃燒一樣， 缺少了上述任何一項要素都不可能真正形成企業舞弊。壓力可能是經營或財務上的困境以及對資本的急切需求。機會可能是寬鬆的或鬆懈的控制以及信息不對稱。而自我合理化則可能是“我只是向公司借而不是偷” 、“ 我只是為了暫時渡過困難時期” 、“ 我的出發點是為了一個很好的願望”等。舞弊三角中的三個因素是兩兩相互作用的。舞弊三角理論可圖示如下。

　　企業舞弊產生的原因是由壓力、機會和藉口三要素組成的，這三者也是美國最新的反舞弊準則（SAS No.99）提醒註冊會計師應該關註的舞弊產生的主要條件。

　　1.壓力要素是企業舞弊者的行為動機。刺激個人為其自身利益而進行企業舞弊的壓力大體上可分為四類：經濟壓力，惡癖的壓力，與工作相關的壓力和其他壓力。

　　2.機會要素是指可進行企業舞弊而又能掩蓋起來不被髮現或能逃避懲罰的時機，主要有六種情況：缺乏發現企業舞弊行為的內部控制，無法判斷工作的質量，缺乏懲罰措施，信息不對稱，能力不足和審計制度不健全。在面臨壓力、獲得機會後，

　　3.真正形成企業舞弊還有最後一個要素——藉口(自我合理化)，即企業舞弊者必須找到某個理由，使企業舞弊行為與其本人的道德觀念、行為準則相吻合，無論這一解釋本身是否真正合理。企業舞弊者常用的理由有：這是公司欠我的，我只是暫時借用這筆資金、肯定會歸還的，我的目的是善意的，用途是正當的，等等。

　　壓力、機會和藉口三要素，缺少任何一項要素都不可能真正形成企業舞弊行為。

　　帕瑪拉特公司的舞弊三要素

　　（一）壓力因素

　　在帕瑪拉特案件中，帕瑪拉特管理層面臨著怎樣的壓力呢？這要從帕瑪拉特公司的歷史談起。20世紀60年代初，坦齊（Tanzi）創建帕瑪拉特公司。80年代，公司首先進行食品行業內的產品多元化。90年代中期，公司開始了在世界範圍內大規模的擴張。這種跨地區的擴張需要大量資金支持。在公司進行產品多元化後，坦齊又開始走上行業多元化的道路，整個坦齊家族集團不僅擁有帕爾瑪足球俱樂部，還經營旅游、建築公司等。由於跨行業經營的困難等原因，其中 ﹁些公司由於經營不善和投資不利產生了巨額虧損，維持其經營也需巨額資金。再者，90年代義大利開始了大規模的私有化，為了鼓勵私人購買，公有企業出售價格是相對較低的，這對於那些企圖擴張的企業來說，能夠籌集到資金購買這些國有企業就相當於吃到了便宜的“餡餅”。跨地區擴張所需大量資金支持、跨行業擴張產生虧損的彌補和廉價收購國企的現金需要，都使帕瑪拉特的管理層患上了資金饑渴症。1990年，帕瑪拉特在米蘭股票交易所上市，從公眾手裡籌得資金後，管理層就迫不及待的將公眾公司（即帕瑪拉特）的資金轉移至其家族企業，將公眾公司掏空。由於資本市場是坦齊資金來源最便捷也是最為重要的方式，所以公司管理層不惜粉飾報表，以造就“錶面的繁榮”來矇蔽投資者。這就是帕瑪拉特管理層舞弊的動機，也即企業舞弊的壓力因素。

　　（二）機會因素

　　管理層具備了舞弊的動機，又是什麼給他們舞弊造就了機會呢？首先，家族型上市公司使內部治理無法發揮制衡作用。帕瑪拉特屬於家族型公眾公司，家族集團在企業中占有絕對數額的股份。而義大利股票市場規模小、不活躍，又沒有強有力的機構投資者向董事會派駐董事以制約大股東，再加上義大利證券監管機構Consob監管不力，所以股票市場上非控股股東力量無法對控股股東形成有效制約。坦齊既是家族企業的首領，也是上市公司的首領，董事會為大股東所控制，為其掏空上市公司——向家族公司轉移資產、操縱財務報表大開方便之門。

　　其次，各種外部治理機制失效。

　　（1）在歐洲大陸國家，公司治理主要以銀行為主。在這種模式下，公司控制權市場不發達，很少發生故意購併行為。

　　（2）家族企業的高層一般都是家庭成員，因而另一種外部治理機制——經理市場在家族企業中無法發揮作用。

　　（3）義大利屬德日公司治理模式，允許作為上市公司債權人的銀行持有公司股份，從而影響上市公司的行為。但那些貸款給帕瑪拉特的銀行沒有積極地發揮作用制約公司的行為，因為很多貸款是關係貸款。

　　（4）除向銀行貸款，帕瑪拉特還發行了巨額的債券，為帕瑪拉特發行債券的都是國際上有名的投資銀行，其中包括花旗銀行、JP摩根等，他們都是利用自己的影響為賺取手續費而惟利是圖，並沒有對帕瑪拉特形成有效的監督。有國際性投資銀行支持，又有資產負債表上大量的現金做保證，投資者自然對帕瑪拉特債券青睞有加。對於帕瑪拉特管理層的舞弊行為，銀行難辭其咎。

　　再次，註冊會計師在帕瑪拉特事件中也扮演了不光彩的角色。審計帕瑪拉特在開曼群島的子公司——Bonlat財務報表的均富會計師事務所在案發後聲稱，他們也是“受害者”，因為公司提供了虛假的審計資料給他們。但對於如此大額（近40億歐元）的現金資產，註冊會計師為何憑一張傳真文件就相信了它的存在呢？註冊會計師的職業謹慎到哪裡去了呢？公司的財務狀況他們最清楚，公司那麼多現金怎麼不用來償還債務，為什麼放在加勒比海不知名的小島上，註冊會計師的職業懷疑到哪裡去了呢？此案中他們卻以自己是“受害者”而推卸責任，“默許”了舞弊的發生。

　　（三）藉口因素

　　舞弊的動機和機會有了，公司管理層又找什麼藉口，使自己能夠心安理得呢？公司創始人坦齊承認，他曾向家族公司轉移過5億歐元的資產，並希望用自己持有的公司股票償還給投資者。言下之意，他雖然挪用了資產，但只要還了就行。對於財務欺詐，坦齊說他只知道大略數字，至於如何操作的全是CFO的責任。公司CFO唐納也是舞弊的參與者之一，而他說偽造銀行文件以虛增資產、製造複雜財務結構隱瞞以負債等財務欺詐都是坦齊授意的，他只是執行而已。總之，管理層採取自欺欺人的說法，使自身行為合理化。

　　目前我國民營企業發展很快，很多已經達到相當規模，其中一些已經在深滬以及香港股市上市，還有很多民企正在爭取上市資格。所以，研究帕瑪拉特事件對於防範民營企業類上市公司財務舞弊不無裨益。根據Albrecht教授提出的舞弊三角理論，舞弊要發生，三要素缺一不可。只要有效控制其中的任意一環，就有可能防範舞弊於未然。

　　首先，從壓力因素出發，經營失敗是舞弊行為發生的根源。“安然”類公司的軌跡大致是這樣；公司創立初期專註於某個行業，成為行業中的佼佼者，於是開始大規模的擴張和多元化。但是擴張和多元化需要相應的管理人才和資金，多數公司不具備這樣的條件，就出現了無法彌補的虧損。其中一些上市公司為了要滿足輿論及媒體的“預期”，管理層不得已開始進行財務欺詐。因此，要防範舞弊，必須防止經營失敗。民營企業在進行擴張和多元化的時候必須慎重：只有具備相應的管理人才和資金才有成功的可能；且多元化的目的在於增強公司核心競爭力，盲目地投資高獲利的行業只會降低公司的競爭實力。

　　其次，藉口也是舞弊不可缺少的因素之一。管理層自我合理化的基礎是：公司是自己的，可以為所欲為。在民營企業沒有上市的時候，這種想法無可厚非。但是民營企業上市發行股票、債券後，私人公司就成為公眾公司，公司就不再只是企業主個人所有，而是由企業主和其他外部投資者共同擁有。這時公司決策就必須考慮所有股東的利益，而不能只為企業主個人利益。一般家族集團公司都並非整體上市，其中一個或幾個公司向公眾發行股票，成為公眾公司，家族的其他部分仍為未上市的私人公司。如帕瑪拉特的CEO坦齊挪用上市公司的錢到未上市的家族企業就是違反公眾公司利益、違反非控股股東利益的。如果帕瑪拉特沒有向公眾籌資，坦齊這樣做就無可厚非。要防範舞弊就必須使這些民營企業的企業主轉變觀念，樹立公眾公司的意識。

　　再次，對於帕瑪拉特這樣的高層管理者舞弊的案件，機會要素是必須著力控制的。企業出現虧損屢見不鮮，但是鮮有企業能夠將虧損隱藏如此之久不被髮現，並且還被作為“楷模”。這說明，是外界因素為企業提供了機會。我國目前也有很多上市的民營企業，這些企業大多是家族集團的一部分。如何才能保證上市公司董事會不被大股東（家族集團）控制，做出違背中小股東利益的決策？對於這個問題，理論界提出了很多觀點。如吳敬璉提出了讓民營企業整體上市的觀點，即不是家族的一部分而是整個家族企業集團整體上市，這樣民營企業主也就是大股東的利益就和其他股東的利益在一定程度上達到一致，以防止大股東違背小股東的利益。還有學者提出，在上市公司推行“董事問責制”、“刺穿公司面紗”等解決大股東控制上市公司的方案。同時，應加強對註冊會計師行業的監管，促使註冊會計師發揮監督作用。美國SAS No.99進一步強調了“職業懷疑精神”，要求註冊會計師執行審計的時候首先假設不同層次上管理層舞弊的可能性，包括共謀、違反內部控制的規定等，並要求在整個審計過程中保持這種精神狀態。SAS No.99的發佈，增強了註冊會計師揭露舞弊的責任，使註冊會計師不能再以被審計單位提供虛假審計證據為藉口推卸責任。因為註冊會計師應該本著職業懷疑精神，保持應有的職業謹慎，更為有力地揭示舞弊行為。該準則很值得我國借鑒。最後，還應加強信息披露的監管。對於信息不對稱較為嚴重的家族型上市公司，信息披露尤為重要。證監會已制定了一系列的信息披露規則以保證披露的透明度，併在不斷修訂。但如何進一步完善這些規則，使這些規則成為前後一致的完整體系，使上市公司重視信息披露的實質而不是形式，是值得深思的問題。