《聯合國國際貿易應收款轉讓公約》

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《2001年聯合國國際貿易應收款轉讓公約》（United Nations Convention on the Assignment of Receivables in International Trade，2001），2001年12月12日在紐約訂立公約草案，未經表決。該公約將在交存5份批准書、接受書、核准書或加入書時生效。

　　該公約的主要目的是通過促進增加獲得低成本信貸的機會，促進貨物和服務的跨國界流動。為實現這一目標，公約特別強調：1、消除某些國際融資做法的法律障礙，如確立未來應收款轉讓和整批轉讓的有效性和通過部分廢止對應收款轉讓的合同限制；2、增進對關鍵問題的適用法律的確定性和可預測性；3、通過提供一個供各國選用的相競債權優先次序制度，協調各國的轉讓法。

　　該公約共6章，47條和1個附則。其主要內容包括：序言；第1章，適用範圍（第1-4條）；第2章，總則（第5-7條）；第3章，轉讓效力（第8- 10條）；第4章，權利、義務和抗辯（第11-25條），第1節，轉讓人和受讓人；第2節，債務人；第3節，第三方；第5章，獨立適用的法律衝突規則（第 26-32條）；第6章，最後條款（第33-47條）。附件，第1節，以登記為準的優先權原則；第2節，登記；第3節，以轉讓合同時間為準的優先權規則；第4節，以轉讓的通知時間為準的優先權規則。

　　該公約中的“轉讓”，系指一人（轉讓人）以協議方式向另一人（受讓人）轉移該轉讓人應從第三人（債務人），獲得一筆款額（應收款）的全部或部分合同權利、或其中的未分割權益。作為對債務或其他義務的擔保而產生的應收款權利應視為轉移；就初始受讓人或其他任何受讓人作出的轉讓（後續轉讓）而言，作出轉讓者為轉讓人，轉讓的對方為受讓人。“原始合同”系指轉讓人與債務人之間據以產生所轉讓應收款的合同；“現有應收款”系指轉讓合同訂立時或此前產生的應收款，“未來應收款”系指轉讓合同訂立後產生的應收款。原始合同訂立時，轉讓人和債務人所在地在不同國家的，該應收款具有國際性。轉讓合同訂立時，轉讓人和受讓人所在地在不同國家的，該轉讓具有國際性。

　　該公約適用於符合規定的國際應收款的轉讓和應收款的國際轉讓，前提是轉讓合同訂立時轉讓人所在地在一締約國內；以及後續轉讓，條件是先前的任何轉讓受本公約管轄。公約不影響債務人的權利和義務，除非在原始合同訂立時債務人所在地在一締約國內或管轄原始合同的法律是一締約國的法律。同時明確當事方意思自治，在不違反公約規定的情況下，轉讓人、受讓人和債務人可通過協議(刪減或更改)公約對其各自權利和義務的規定。

　　各締約國，

　　重申堅信平等互利基礎上的國際貿易是促進各國間友好關係的一項重要因素，

　　考慮到適用於應收款轉讓的法律制度的內容和選擇並不確定，由此產生的問題對國際貿易構成了障礙，

　　渴望就應收款的轉讓制訂原則和通過規則，從而建立確定性和透明度，促進關於應收款轉讓的法律現代化，同時保護現有的轉讓慣例和便利新慣例的發展，

　　還渴望確保應收款轉讓情況下對債務人利益的充分保護，

　　認為採用一套有關應收款轉讓的統一規則將有助於以更可承受的費率獲得資本和信貸，並從而促進國際貿易的發展，

　　茲協議如下：

　　第1條：適用範圍

　　1. 本公約適用於:

　　(a) 符合本章定義的國際應收款的轉讓和應收款的國際轉讓，前提是轉讓合同訂立時轉讓人所在地在一締約國內；以及

　　(b) 後繼轉讓，條件是先前的任何轉讓受本公約管轄。

　　2. 本公約適用於符合本條第1款(a)項標準的後繼轉讓，即使本公約不適用於該應收款先前的任何轉讓。

　　3. 本公約不影響債務人的權利和義務，除非在原始合同訂立時債務人所在地在一締約國內或管轄原始合同的法律是一締約國的法律。

　　4. 第五章的規定適用於符合本章定義的國際應收款的轉讓和應收款的國際轉讓，不受本條第1款至第3款的限制。但是，一國根據第39條作出聲明的，這些規定不予適用。

　　5. 本公約附件的規定按第42條的規定適用。

　　第2條：應收款的轉讓

　　在本公約中：

　　(a) “轉讓”系指一人（“轉讓人”）以協議方式向另一人（“受讓人”）轉移該轉讓人應從第三人（“債務人”）獲得一筆款額（“應收款”）的全部或部分合同權利或其中的未分割權益。作為對債務或其他義務的擔保而產生的應收款權利應視為轉移；

　　(b) 就初始受讓人或其他任何受讓人作出的轉讓（“後繼轉讓”）而言，作出轉讓者為轉讓人，轉讓的對方為受讓人。

　　第3條：國際性

　　原始合同訂立時，轉讓人和債務人所在地在不同國家的，該應收款具有國際性。轉讓合同訂立時，轉讓人和受讓人所在地在不同國家的，該轉讓具有國際性。

　　第4條：除外情況和其他限制

　　1. 本公約不適用於下列轉讓：

　　(a) 對個人進行的為其個人、家人或家庭目的的轉讓；

　　(b) 產生所轉讓應收款的企業作為企業變賣的一部分或變更其所有權或法律地位而進行的轉讓。

　　2. 本公約不適用於下列情況下或從其中而產生的應收款轉讓：

　　(a) 受管制交易所的交易；

　　(b) 由凈額結算協議規範的金融合同，但所有未了結的交易終結時所欠的應收款不在此列；

　　(c) 外匯交易；

　　(d) 銀行間支付系統、銀行間支付協議或與證券或其他金融資產或工具相關的清算和結算系統；

　　(e) 中間人所持證券或其他金融工具或資產的擔保權轉移、此類資產的買賣、借貸或持有或回購協議；

　　(f) 銀行存款；

　　(g) 信用證或獨立擔保。

　　3. 本公約任何規定概不影響管轄流通票據的法律規定的任何人的權利和義務。

　　4. 本公約任何規定概不影響轉讓人和債務人根據關於保護為個人、家人或家庭目的進行的交易的當事方的特別法律而享有的權利和承擔的義務。

　　5. 本公約任何規定：

　　(a) 概不影響不動產所在國的法律適用於下列情況：

　　㈠ 根據該法律應收款的轉讓授予對該不動產權益的，適用於此種權益；或

　　㈡ 根據該法律不動產權益授予應收款權利的，適用於此種權利的優先權；

　　也不

　　(b) 使不動產所在國法律所不允許的不動產權益購置行為成為合法行為。

　　第5條：定義和解釋規則

　　在本公約中：

　　(a) “原始合同”系指轉讓人與債務人之間據以產生所轉讓應收款的合同；

　　(b) “現有應收款”系指轉讓合同訂立時或此前產生的應收款，“未來應收款”系指轉讓合同訂立後產生的應收款；

　　(c) “書面”系指可供日後查閱用的任何可及的信息形式。凡本公約要求簽署書面文件時，該書面文件通過普遍公認手段或通過需簽字者所同意的程式標明簽字者並表明其已認可該書面文件所載信息的，這項要求即已滿足；

　　(d) “轉讓通知”系指合理指明所轉讓的應收款和受讓人的書面通信；

　　(e) “破產管理人”系指在破產程式中經授權負責管理轉讓人資產或事務重整或清算的個人或機構，包括臨時指定的個人或機構；

　　(f) “破產程式”系指集體的司法或行政程式，包括臨時程式，在此程式中，轉讓人的資產和事務須受法院或其他主管當局為重整或清算目的而實行的控制或監督；

　　(g) “優先權”系指一人優先於另一人的權利，並以適合此目的為限，包括確定該項權利是一項對人權還是一項對物權，是否屬於一項對負債或其他義務的擔保權利，以及該項權利對競合求償人發生效力的任何必要條件是否得到滿足；

　　(h) 一人的所在地為其營業地所在國。轉讓人或受讓人在一個以上國家境內設有營業地的，轉讓人或受讓人的中央管理職能行使地為營業地。債務人在一個以上國家境內設有營業地的，與原始合同關係最密切的營業地為營業地。某人無營業地的，以其慣常居住地為準；

　　(i) “法律”系指在一國境內具有效力的除其國際私法規則外的法律；

　　(j) “收益”系指有關所轉讓應收款的任何所得，不論是應收款的全部或部分支付,還是其他手段的償付。本術語包括有關收益的任何所得。本術語不包括退還的貨物;

　　(k) “金融合同”系指涉及利率、商品、貨幣、股票、債券、指數或其他任何金融工具的任何現貨交易、遠期交易、期貨交易、期權交易或互換交易、任何回購或證券借貸交易和在金融市場訂立的與上述任何交易相類似的任何其他交易和上述交易的任何組合；

　　(l) “凈額結算協議”系指雙方或多方間規定下述一種或多種操作的協議：

　　㈠ 以債權更新或其他方式對同一天到期的同一種貨幣付款進行的凈結算；

　　㈡ 一當事方發生破產或其他違約情況時，按重置或公平市場價值終結所有未了結的交易，將金額按一種貨幣折算，相互抵減後算出一當事方應向另一當事方支付的單獨一筆付款凈額；

　　㈢ 根據兩項或多項凈結算協議，按本條(l)㈡項規定的方式計算，各款額相互抵消；

　　(m) “競合求償人”系指：

　　㈠ 同一轉讓人相同應收款的另一受讓人，包括因對轉讓人其他財產所享有的權利而依法要求對所轉讓應收款享有權利的人，即使該應收款不是國際應收款，向該受讓人進行的轉讓也不是國際轉讓；

　　㈡ 轉讓人的債權人；或

　　㈢ 破產管理人。

　　第6條：當事方意思自治

　　在不違反第19條的情況下，轉讓人、受讓人和債務人可通過協議(刪減或更改)本公約對其各自權利和義務的規定。此類協議不影響非協議當事方的任何人的權利。

　　第7條：解釋原則

　　1. 在解釋本公約時，應考慮到序言所載的公約目標和宗旨、公約的國際性以及促進公約適用上的統一和在國際貿易中遵守誠信的必要性。

　　2. 涉及本公約所管轄事項而在本公約中並未明確解決的問題，應按本公約所依據的一般原則求得解決，或在無此種原則時，按國際私法規則指定的適用法律解決。

　　第8條：轉讓的效力

　　1. 應收款符合下列條件之一的，其轉讓對於轉讓人與受讓人之間、對於債務人或對於競合求償人而言並非無效，而且也不得以這是一項以上應收款、未來應收款或應收款組成部分或其未分割權益的轉讓為由而否定一個受讓人權利的優先權：

　　(a) 應收款被單獨列明作為與該轉讓相關的應收款；

　　(b) 應收款由任何其他方式列明，但條件是在轉讓時，或就未來應收款而言在原始合同訂立時，可被認明是與該轉讓相關的應收款。

　　2. 除非另行議定，一項或多項未來應收款的轉讓無須逐項應收款轉讓辦理新的轉移手續即可具有效力。

　　3. 除本條第1款、第9條和第10條第2款及第3款規定外，本公約不影響由法律產生的對轉讓的任何限制。

　　第9條：轉讓的合同限制

　　1. 儘管初始轉讓人或任何後繼轉讓人與債務人或任何後繼受讓人之間的任何協議以任何方式限制轉讓人轉讓其應收款的權利，應收款的轉讓具有效力。

　　2. 本條規定概不影響轉讓人因違反此種協議而承擔的任何義務或賠償責任，但該協議的另一方不得僅以此項違反為由撤銷原始合同或轉讓合同。非此種協議當事方的人僅因知悉該協議不承擔責任。

　　3. 本條僅適用於下列應收款的轉讓：

　　(a) 根據供應或租賃貨物或除金融服務外的服務的合同、工程建築合同或買賣或租賃不動產的合同這類原始合同產生的應收款；

　　(b) 根據買賣或租賃工業產權或其他知識產權或專有資料或為其核發許可證的原始合同產生的應收款；

　　(c) 代表對信用卡交易支付義務的應收款；或

　　(d) 依照涉及兩個以上當事方的凈結算協議按凈額結算應付款項後尚欠轉讓人的應收款。

　　第10條：擔保權利的轉移

　　1. 對人權或對物權，作為對所轉讓應收款的付款擔保時，無須辦理新的轉移手續即可轉移。根據對這種權利的管轄法律這種權利只有在辦理新手續後方可轉移的，轉讓人有義務將這種權利和任何收益轉移給受讓人。

　　2. 儘管轉讓人與債務人或與讓出所轉讓應收款的付款擔保權利的其他人之間可能有任何協議，以任何方式限制轉讓人應收款轉讓權利或所轉讓應收款的付款擔保權利，所轉讓應收款的付款擔保權利仍根據本條第1款實現轉移。

　　3. 本條規定概不影響轉讓人因違反本條第2款所述任何協議而承擔的任何義務或賠償責任，但該協議的另一方不得僅以此項違反為由撤銷原始合同或轉讓合同。非此種協議當事方的人僅因知悉該協議不承擔責任。

　　4. 本條第2款和第3款僅適用於下列應收款的轉讓：

　　(a) 根據供應或租賃貨物或除金融服務外的服務的合同、工程建築合同或出售或租賃不動產的合同這類原始合同產生的應收款；

　　(b) 根據出售或租賃工業產權或其他知識產權或專有資料或為其核發許可證的原始合同產生的應收款；

　　(c) 代表對信用卡交易支付義務的應收款；或

　　(d) 依照涉及兩個以上當事方的凈結算協議按凈額結算應付款項後尚欠轉讓人的應收款。

　　5. 根據本條第1款轉移財產占有權不影響轉讓人根據管轄該財產權的現行法律，就轉移的該財產而對債務人或讓出財產權者所承擔的任何義務。

　　6. 關於所轉讓應收款的任何付款擔保權利，本公約以外法律規則對其轉移形式或登記有任何要求的，本條第1款不影響此種要求。

　　第一節

　　轉讓人和受讓人

　　第11條：轉讓人和受讓人的權利和義務

　　1. 轉讓人和受讓人之間由其協議產生的相互權利和義務，依照該協議所載條款和條件，包括其中提到的任何規則或一般條件確定。

　　2. 轉讓人和受讓人受雙方議定的任何慣例約束，並且除非另行議定，也受雙方之間已確立的任何習慣做法約束。

　　3. 除非另行議定，在國際轉讓中，轉讓人和受讓人被視為已預設對該轉讓適用在國際貿易中該類轉讓或該類應收款轉讓的當事各方所熟知和通常遵守的習慣做法。

　　第12條：轉讓人的表示

　　1. 除非轉讓人與受讓人之間另行議定，在轉讓合同訂立時，轉讓人即表示：

　　(a) 轉讓人有權轉讓該應收款；

　　(b) 轉讓人此前未曾將該應收款轉讓給另一受讓人；以及

　　(c) 債務人現在和將來均無任何抗辯或抵消權。

　　2. 除非轉讓人與受讓人之間另行議定，轉讓人並不表示債務人具備或將會具備付款的能力。

　　第13條：通知債務人的權利

　　1. 除非轉讓人與受讓人之間另行議定，轉讓人或受讓人或雙方均可向債務人發出轉讓通知和付款指示，但在通知發出後，只有受讓人才可發出這種指示。

　　2. 就第17條而言，違反本條第1款所述任何協議而發出的轉讓通知或付款指示不因這種違反而無效。但本條規定概不影響違反該協議的當事方對其違反協議而造成的任何損害所應承擔的任何義務或賠償責任。

　　第14條：獲得付款的權利

　　1. 除非另行議定，在轉讓人與受讓人之間，不論轉讓通知是否已發出：

　　(a) 對所轉讓應收款的付款，支付給受讓人的，受讓人有權保留所轉讓應收款的收益和就其退還的貨物；

　　(b) 對所轉讓應收款的付款，支付給轉讓人的，受讓人有權獲得屬於收益的付款以及就所轉讓應收款而退還給轉讓人的貨物；

　　(c) 對所轉讓應收款的付款，支付給另一人而受讓人對該人擁有優先權的，受讓人有權獲得屬於收益的付款，並有權獲得就所轉讓應收款退還該人的貨物。

　　2. 受讓人保留的部分不得超出其在應收款中所占權益的價值。

　　第二節

　　債務人

　　第15條：保護債務人的原則

　　1. 除本公約另有規定外，未經債務人同意，轉讓不影響債務人的權利和義務，包括原始合同內所載的付款條件。

　　2. 付款指示可改變債務人付款的受款人、受款地址或受款帳戶，但不得：

　　(a) 改變原始合同內規定的付款幣種；或

　　(b) 把原始合同內規定的付款所在地國改為債務人所在國以外的國家。

　　第16條：通知債務人

　　1. 轉讓通知和付款指示所用的一種語文按情理預計可使債務人知道其內容的，債務人收到時即發生效力。轉讓通知或付款指示完全可以使用原始合同的語文寫成。

　　2. 轉讓通知或付款指示可涉及通知後產生的應收款。

　　3. 一項後繼轉讓的通知構成對所有先前轉讓的通知。

　　第17條：債務人通過付款解除義務

　　1. 債務人在收到轉讓通知前，有權根據原始合同付款而解除其義務。

　　2. 債務人收到轉讓通知後，除本條第3款至第8款的情況外，債務人僅可通過向受讓人付款而解除其義務；轉讓通知中另有指示的，或受讓人此後在債務人收到的書面通知中另有指示的，債務人須按該付款指示付款而解除其義務。

　　3. 債務人收到關於同一轉讓人對相同應收款單獨一次轉讓的不止一份付款指示的，債務人根據付款前收到的受讓人最後一份付款指示付款而解除其義務。

　　4. 債務人收到關於同一轉讓人對相同應收款不止一次轉讓的通知的，債務人根據所收到的第一份通知付款而解除其義務。

　　5. 債務人收到一次或多次後繼轉讓的通知的，債務人根據最後一次這種後繼轉讓的通知付款而解除其義務。

　　6. 債務人收到一項或多項應收款的一部分或其未分割權益的轉讓通知的，債務人根據通知付款而解除其義務，或如同未曾收到通知一樣，根據本條付款而解除其義務。債務人根據通知付款的，債務人義務的解除範圍僅限於其所付的部分或所付的未分割權益。

　　7. 債務人收到受讓人發出轉讓通知的，債務人有權要求受讓人在一段合理時間內提供關於初始轉讓人向初始受讓人的轉讓和任何中間轉讓確已作出的充分證據；除非受讓人這樣做，債務人可如同未曾收到受讓人的通知一樣，通過根據本條付款而解除義務。轉讓的充分證據包括但不限於由轉讓人簽發並指明轉讓確已發生的任何書面文件。

　　8. 本條不影響債務人得以通過向有權獲得付款者、主管的司法當局或其他當局或向公共存款基金付款而解除債務人義務的任何其他理由。

　　第18條：債務人的抗辯和抵消權

　　1. 受讓人向債務人提出關於所轉讓的應收款的付款要求時，債務人可向受讓人提出由原始合同產生的或由構成相同交易一部分的任何其他合同產生的、在如同未發生轉讓時若轉讓人提出此種要求則債務人可予利用的所有抗辯或抵消權。

　　2. 債務人可向受讓人提出任何其他抵消權，但必須是在債務人收到轉讓通知時債務人可利用的抵消權。

　　3. 雖有本條第1款和第2款的規定，但在轉讓人違反以任何方式限制轉讓人轉讓權的協議情況下而使債務人可依照第11條或第12條向轉讓人提出的抗辯和抵消權，債務人不得向受讓人提出。

　　第19條：不提出抗辯和抵消權的協議

　　1. 債務人可與轉讓人以債務人簽署的書面文件議定，不向受讓人提出依照第18條規定可提出的抗辯和抵消權。此種協議限制債務人不得向受讓人提出這些抗辯和抵消權。

　　2. 債務人不得放棄下列抗辯：

　　(a) 由於受讓人一方的欺詐行為所引起的抗辯；或

　　(b) 因債務人無行為能力而提出的抗辯。

　　3. 此種協議只能通過經債務人簽署的書面協議而修改。此種修改對受讓人所具有的效力依第20條第2款確定。

　　第20條：原始合同的修改

　　1. 在發出轉讓通知前，轉讓人與債務人之間訂立的涉及受讓人權利的協議對受讓人具有效力，而受讓人也取得相應的權利。

　　2. 在發出轉讓通知後，轉讓人與債務人之間訂立的涉及受讓人權利的協議對受讓人不具效力，除非：

　　(a) 受讓人同意該協議；或

　　(b) 履約不足未掙得全部應收款以及原始合同中寫明可作修改，或根據原始合同，通情達理的受讓人會同意此種修改。

　　3. 本條第1款和第2款不影響轉讓人或受讓人因對方違反雙方之間的協議而產生的任何權利。

　　第21條：支付款的收回

　　轉讓人未履行原始合同並不致使債務人有權向受讓人收回債務人已付給轉讓人或受讓人的款項。

　　第三節

　　第三方

　　第22條：適用於競合權利的法律

　　除本公約其他條款已解決的事項外，並以符合第23條和第24條規定為條件，轉讓人所在國的法律管轄受讓人對所轉讓應收款的權利相對於競合求償人權利的優先性。

　　第23條：公共政策和強制性規則

　　1. 轉讓人所在國法律的某項規定只有在該規定的適用明顯違背法院所在地國公共政策的情況下才可拒絕適用。

　　2. 不論本可適用何種法律，法院所在地國或任何其他國家適用的強制性法律規則不得阻止轉讓人所在國法律某項規定的適用。

　　3. 儘管有本條第2款和第22條的規定，在非轉讓人所在國的一國發動的破產程式中，根據法院所在地國法律依法產生並根據該國法律在破產訴訟程式中相對於某一受讓人的權利而被給予優先地位的任何優惠權利，可具有這種優先。一國可以隨時交存一份聲明，列明任何此類優惠權利。

　　第24條：特別收益規則

　　1. 受讓人對所轉讓應收款的權利相對於競合求償人對該項所轉讓應收款的權利具有優先的，受讓人收到收益後，有權保留這些收益。

　　2. 受讓人對所轉讓應收款的權利相對於競合求償人對該項所轉讓應收款的權利具有優先的，在下列情況下，轉讓人收到收益後，受讓人對這些收益的權利相對於該競合求償人對這些收益的權利，也同樣具有優先：

　　(a) 轉讓人根據受讓人的指示收到收益而為受讓人的利益保管這些收益；以及

　　(b) 轉讓人為受讓人的利益分開保管收益，並且這些收益可以合理地從轉讓人的資產中識別，例如一個僅存有現金或證券收益的單獨存款帳戶或證券帳戶。

　　3. 本條第2款概不影響對收益擁有抵消權或擁有按協議設定而非由應收款權利產生的權利的人所享有的優先權。

　　第25條：退 讓

　　享有優先權的受讓人可以在任何時候單方面或通過協議將其優先權退讓於任何現有或未來受讓人之後。

　　第26條：第五章的適用

　　本章的規定適用於下列事項：

　　(a) 根據第1條第4款規定屬於本公約範疇的事項；

　　(b) 本公約其他條款未解決的本也屬於本公約範疇的事項。

　　第27條：轉讓合同的形式

　　1. 所在地在同一國家的雙方之間訂立的轉讓合同，滿足管轄該合同的法律要求的，或滿足訂立合同時所在國的法律要求的，在形式上對雙方有效。

　　2. 所在地在不同國家的雙方之間訂立的轉讓合同，滿足管轄該合同的法律要求的，或滿足其中一方國家的法律要求的，在形式上對雙方有效。

　　第28條：適用於轉讓人與受讓人相互間權利和義務的法律

　　1. 轉讓人與受讓人根據其協議產生的相互間權利和義務受其雙方選定的法律管轄。

　　2. 轉讓人與受讓人沒有選擇法律的，其協議所產生的相互間權利和義務受與該轉讓合同關係最密切的國家的法律管轄。

　　第29條：適用於受讓人與債務人的權利和義務的法律

　　管轄原始合同的法律決定對受讓人與債務人之間的轉讓在合同上的限制是否有效、受讓人與債務人之間的關係、轉讓在哪些條件下可對債務人發生效力和債務人的義務是否已得到解除。

　　第30條：適用優先權的法律

　　1. 轉讓人所在地國家的法律管轄受讓人對所轉讓應收款的權利相對於競合求償人權利的優先性。

　　2. 不論本可適用何種法律，法院所在地國或任何其他國家適用的強制性法律規則不得阻止轉讓人所在國法律某項規定的適用。

　　3. 儘管有本條第1款和第2款的規定，在非轉讓人所在國的一國發動的破產程式中，根據法院所在地國法律依法產生並根據該國法律在破產訴訟程式中相對於某一受讓人的權利而被給予優先地位的任何優惠權利，可具有這種優先。

　　第31條：強制性規則

　　1. 不論本可適用何種法律，如果法院所在地國的法律規則是強制性的，第27條至第29條中的任何規定概不限制這些規則的適用。

　　2. 如果與第27條至第29條所作規定的事項有密切關係的另一國的法律規則是強制性的，而且根據該另一國的法律，不論本可適用何種法律這些強制性規則必須適用，這兩條中的任何規定概不限制這些規則的適用。

　　第32條：公共政策

　　對於本章所解決的事項，本章指明的一項法律規定只有在該規定的適用明顯違背法院所在地國公共政策的情況下才能拒絕適用。

　　第33條：保存人

　　聯合國秘書長為本公約保存人。

　　第34條：簽署、批准、接受、認可、加入

　　1. 本公約在紐約聯合國總部開放供所有國家簽署，直至2003年12月31日為止。

　　2. 本公約須經簽署國批准、接受或認可。

　　3. 自開放供簽署之日起，本公約對所有未簽署國家開放供加入。

　　4. 批准書、接受書、認可書和加入書應交聯合國秘書長保存。

　　第35條：對領土單位的適用

　　1. 一國擁有兩個或多個領土單位，而各領土單位對於本公約所涉事項適用不同法律制度的，可隨時聲明本公約將適用於本國全部領土單位或僅適用於其中一個或數個領土單位，並且可以隨時提出另一聲明代替原先的聲明。

　　2. 此種聲明應明確指明本公約適用的領土單位。

　　3. 由於按本條規定作出的一項聲明，本公約不適用於一國所有領土單位，而轉讓人或債務人位於本公約並不適用的一個領土單位的，這一所在地被視為不在一締約國領土內。

　　4. 由於按本條規定作出的一項聲明，本公約並非對一國所有領土單位皆適用的，而管轄原始合同的法律是本公約不適用的領土單位的現行有效法律，管轄原始合同的法律被視為並非一締約國的法律。

　　5. 一國未根據本條第1款提出聲明的，本公約適用於該國所有領土單位。

　　第36條：所在地在一個領土單位內

　　一人的所在地在擁有兩個或多個領土單位的國家的，其所在地為其營業地所在的領土單位。轉讓人或受讓人在一個以上領土單位設有營業地的，轉讓人或受讓人的中央管理職能行使地為營業地。債務人在一個以上領土單位設有營業地的，與原始合同關係最密切的營業地為營業地。某人無營業地的，以其慣常居住地為準。擁有兩個或多個領土單位的國家可隨時通過聲明指定用以確定其本國內某人所在地的其他規則。

　　第37條：領土單位的適用法律

　　對於擁有兩個或多個領土單位的國家，本公約中凡提及一國的法律，系指在該領土單位現行有效的法律。此類國家可隨時通過聲明指定用以確定適用法律的其他規則，包括致使該國另一領土單位的法律成為適用法律的規則。

　　第38條：與其他國際協定的衝突

　　1. 本公約相對於任何已簽訂或可能簽訂的具體管轄本應由本公約管轄的交易的國際協定，以該協定為準。

　　2. 雖有本條第1款的規定，但相對於《統法社國際保理公約》（“渥太華公約”），以本公約為準。本公約不適用於債務人權利和義務的場合，並不排除渥太華公約對該債務人權利和義務的適用。

　　第39條：關於適用第五章的聲明

　　一國可隨時聲明其將不受第五章的約束。

　　第40條：與政府和其他公共實體有關的限制

　　一國可隨時聲明其將不受第9條和第10條的約束或不受其約束的範圍，條件是在訂立原始合同時，債務人所在地或作為所轉讓應收款付款擔保的對人權或對物權的任何讓出人的所在地在該國，而且該債務人或讓出人是中央或地方政府、其中的任何分支機構，或為公共目的組建的實體。如果一國作出此項聲明，第9條和第10 條並不影響該債務人或讓出人的權利和義務。一國可在聲明中列明聲明所指的實體種類。

　　第41條：其他不適用的情形

　　1. 一國可隨時聲明其將不對聲明中明確說明的特定種類的轉讓或特定類別應收款的轉讓適用本公約。

　　2. 在根據本條第1款提出的聲明生效後：

　　(a) 訂立轉讓合同時轉讓人所在地在該國的，本公約不適用於這些種類的轉讓或這些類別應收款的轉讓；

　　(b) 訂立原始合同時債務人所在地在該國的，或管轄原始合同的法律是該國法律的，本公約涉及債務人權利和義務的規定不適用。

　　3. 本條不適用於第9條第3款所列的應收款的轉讓。

　　第42條：附件的適用

　　1. 一國可隨時聲明其將：

　　(a) 受附件第一節所載優先權規則的約束，並將參加依照附件第二節建立的國際登記制度；

　　(b) 受附件第一節所載優先權規則的約束，並將通過採用一種可達到此種規則目的的登記制度實行此種規則，在此種情況下，就附件第一節而言，按此種制度登記與按附件第二節登記具有同等效力；

　　(c) 受附件第三節所載優先權規則的約束；

　　(d) 受附件第四節所載優先權規則的約束；或

　　(e) 受附件第7條和第9條所載優先權規則的約束。

　　2. 就第22條而言：

　　(a) 依照本條第1(a)款或(b)款作出聲明的一國的法律為附件第一節所載的全套規則，以依照本條第5款所作任何聲明而涉及的範圍為限；

　　(b) 依照本條第1(c)款作出聲明的一國的法律為附件第三節所載的全套規則，以依照本條第5款所作任何聲明而涉及的範圍為限；

　　(c) 依照本條 第1(d)款作出聲明的一國的法律為附件第四節所載的全套規則，以依照本條第5款所作任何聲明而涉及的範圍為限；

　　(d) 依照本條 第1(e)款作出聲明的一國的法律為附件第7條和第9條所載的全套規則，以依照本條第5款所作任何聲明而涉及的範圍為限。

　　3. 依照本條第1款作出聲明的一國可確立一些規則，在聲明生效之前訂立的轉讓合同應根據這些規則在一段合理時間內受其約束。

　　4. 未依照本條第1款作出聲明的一國可根據本國現行有效的優先權規則，利用依照附件第二節建立的登記制度。

　　5. 一國依照本條第1款作出聲明之時或之後，可聲明其將：

　　(a) 不對某些種類的轉讓或某些類別應收款的轉讓適用根據本條第1款所選定的優先權規則；或

　　(b) 按該聲明中列明的更改適用這些優先權規則。

　　6. 根據本公約締約國和簽署國總和不少於三分之一的締約國或簽署國的請求，保存人應當召開締約國和簽署國會議，指定監管當局和首席登記員，並擬定或修訂附件第二節所述的條例。

　　第43條：聲明的生效

　　1. 按第35條第1款、第36條、第37條或第39條至第42條在簽字時作出的聲明，須在批准、接受或認可時加以確認。

　　2. 聲明和聲明的確認須以書面形式提出，並正式通知保存人。

　　3. 一國的聲明在本公約對該國生效時同時生效。但是，一項聲明的正式通知在本公約對該國生效後才為保存人收到的，此項聲明於保存人收到通知之日起滿六個月後的下一個月第一日生效。

　　4. 按第35條第1款、第36條、第37條或第39條至第42條作出一項聲明的國家，可隨時以書面形式正式通知保存人，撤回該項聲明。此種撤回於保存人收到通知之日起滿六個月後的下一個月第一日生效。

　　5. 就依照第35條第1款、第36條、第37條或第39條至第42條作出一項聲明而該聲明是在本公約對該國生效後才具有效力的情形而言，或就撤回任何此種聲明的情形而言,其結果將造成包括任何附件在內的本公約中的一條規則成為可適用規則的：

　　(a) 除本條第5(b)款規定的情形外，該規則只適用於在該聲明或聲明的撤回對第1條第1(a)款所述締約國生效之日或之後訂立轉讓合同的轉讓；

　　(b) 關於債務人權利和義務的規則只適用於在該聲明或聲明的撤回對第1條第3款所述締約國生效之日或之後訂立的原始合同。

　　6. 就依照第35條第1款、第36條、第37條或第39條至第42條作出一項聲明而該聲明是在本公約對該國生效後才具有效力的情形而言,或就撤回任何此種聲明的情形而言,其結果將造成包括任何附件在內的本公約中的一條規則成為不適用規則的：

　　(a) 除本條第6(b)款規定的情形外，該規則不適用於在該聲明或聲明的撤回對第1條第1(a)款所述締約國生效之日或之後訂立轉讓合同的轉讓；

　　(b) 關於債務人權利和義務的規則不適用於在該聲明或聲明的撤回對第1條第3款所述締約國生效之日或之後訂立的原始合同。

　　7. 如果一條規則因本條第5款或第6款所述聲明或聲明的撤回而成為適用規則或不適用規則，而該規則關係到如何確定對在該聲明或聲明的撤回生效之前訂立轉讓合同的一筆應收款或對其收益的優先權，則根據該聲明或聲明的撤回生效之前確定優先權的法律受讓人權利具有優先權的，受讓人權利相對於競合求償人權利具有優先權。

　　第44條：保 留

　　除本公約明文許可的保留，不得作任何保留。

　　第45條：生 效

　　1. 本公約於第五份批准書、接受書、認可書或加入書交存之日起滿六個月後的下一個月第一日起生效。

　　2. 對於在第五份批准書、接受書、認可書或加入書交存之日後始成為本公約締約國的國家，本公約於以該國名義交存適當文書之日起滿六個月後的下一個月第一日起生效。

　　3. 本公約只適用於在本公約對第1條第1(a)款所述締約國生效之日或之後訂立轉讓合同的轉讓，但條件是本公約中涉及債務人權利和義務的規定只適用於在本公約對第1條第3款所述締約國生效之日或之後訂立的原始合同所產生的應收款的轉讓。

　　4. 如果一筆應收款是根據在本公約對第1條第1(a)款所述締約國生效之日前訂立的轉讓合同轉讓的，則根據無本公約時確定優先權的法律受讓人權利具有優先權的，受讓人對該筆應收款的權利相對於競合求償人的權利具有優先權。

　　第46條：退 出

　　1. 締約國可隨時以書面形式通知保存人，宣佈退出本公約。

　　2. 退出於保存人收到通知之日起滿一年後的下一個月第一日起生效。通知內寫明更長期限的，退出於保存人收到通知後該更長期限屆滿時生效。

　　3. 本公約仍然適用於在公約的退出對第1條第1(a)款所述締約國生效之日前訂立轉讓合同的轉讓，但條件是本公約中涉及債務人權利和義務的規定只仍適用於在公約的退出對第1條第3款所述締約國生效之日前訂立的原始合同所產生的應收款的轉讓。

　　4. 如果一筆應收款是根據在公約的退出對第1條第1(a)款所述締約國生效之日前訂立的轉讓合同轉讓的，則根據本公約規定的確定優先權的法律受讓人權利具有優先權的，受讓人對該筆應收款的權利相對於競合求償人的權利具有優先權。

　　第47條：訂正和修正

　　1. 根據本公約不少於三分之一締約國的請求，保存人應當召開締約國會議，對本公約進行訂正或修正。

　　2. 在對本公約的修正生效後交存的任何批准書、接受書、認可書或加入書，視為適用於修正後的公約。

　　第一節

　　以登記為準的優先權原則

　　第1條：若幹受讓人之間的優先權

　　在同一轉讓人相同應收款的若幹受讓人之間，一個受讓人對所轉讓應收款的權利的優先順序,由根據本附件第二節登記有關轉讓數據的先後次序決定,不論應收款的轉移時間如何。未登記此種數據的，優先順序以各方分別訂立轉讓合同的先後次序決定。

　　第2條：受讓人與破產管理人或轉讓人的債權人之間的優先權

　　相對於破產管理人的權利和通過扣押、司法裁決或由主管當局類似的裁決產生對所轉讓應收款權利並因此而獲得這種權利的債權人所享有的權利而言，應收款在發動此種破產程式、扣押、司法裁決或類似的裁決之前即已轉讓的，有關轉讓的數據也在此之前根據本附件第二節作了登記的，受讓人對所轉讓應收款的權利享有優先權。

　　第二節

　　登 記

　　第3條：登記制度的建立

　　將建立登記制度以根據擬由登記員和監管機構頒佈的條例登記有關轉讓的數據，即使有關轉讓或應收款並非國際轉讓或國際應收款。登記員和監管機構根據本附件頒佈的條例應與本附件相一致。條例將對登記制度的運作方式以及解決與登記制度運作有關的糾紛的程式作出詳細規定。

　　第4條：登 記

　　1. 任何人均可根據本附件和條例在登記處登記有關轉讓的數據。按條例規定登記的數據應為轉讓人和受讓人的身份資料和所轉讓應收款的簡要說明。

　　2. 單項登記可涵蓋由轉讓人向受讓人一次或多次進行的一筆或多筆現有或未來應收款的轉讓，而不論應收款在登記時是否存在。

　　3. 可事先就有關轉讓進行登記。條例將規定不進行轉讓時取消登記的程式。

　　4. 登記或其修改，自本條第1款所述數據可供查詢時起生效。登記方可按條例中規定的選擇辦法指明登記的有效期。無此種指明的，一次登記的有效期為五年。

　　5. 條例將列明登記展期、修改或撤銷的方式，並規定登記制度運作所需要的任何其他事項。

　　6. 轉讓人身份資料不全、不規則、有遺漏或有差錯，致使根據轉讓人正確身份資料無法查到所登記數據的，該項登記無效。

　　第5條：登記處查詢

　　1. 任何人均可按條例規定，根據轉讓人的身份資料查詢登記處的記錄並獲得書面查詢結果。

　　2. 凡載明是由登記處出具的書面查詢結果，可作為證據接受，而且在無相反證據的情況下，可作為所查詢數據的登記證明，包括登記的日期和時間。

　　第三節

　　以轉讓合同時間為準的優先權規則

　　第6條：若幹受讓人之間的優先權

　　在同一轉讓人相同應收款的若幹受讓人之間，一個受讓人對所轉讓應收款的權利的優先順序，以各方分別訂立轉讓合同的先後次序決定。

　　第7條：受讓人與破產管理人或轉讓人的債權人之間的優先權

　　相對於破產管理人的權利和通過扣押、司法裁決或由主管當局類似的裁決產生對所轉讓應收款的權利並因此而獲得這種權利的債權人所享有的權利而言，應收款在發動此種破產程式、扣押、司法裁決或類似的裁決之前即已轉讓的，受讓人對所轉讓應收款的權利享有優先權。

　　第8條：轉讓合同時間的證明

　　就本附件第6條和第7條而言，轉讓合同的訂立時間可通過包括證人在內的任何方式加以證明。

　　第四節

　　以轉讓的通知時間為準的優先權規則

　　第9條：若幹受讓人之間的優先權

　　在同一轉讓人相同應收款的若幹受讓人之間，一個受讓人對所轉讓應收款的權利的優先順序，以債務人分別收到各方轉讓通知的先後次序決定。但是，受讓人在訂立向其進行轉讓的合同時已知悉先前的轉讓的，受讓人不得通過通知債務人而獲得相對於該先前轉讓的優先權。

　　第10條：受讓人與破產管理人或轉讓人的債權人之間的優先權

　　相對於破產管理人的權利和通過扣押、司法裁決或由主管當局類似的裁決產生對所轉讓應收款權利並因此而獲得這種權利的債權人所享有的權利而言，應收款在發動此種破產程式、扣押、司法裁決或類似的裁決之前即已轉讓的，債務人也在此之前收到通知的，受讓人對所轉讓應收款的權利享有優先權。

　　2001年12月12日於紐約訂立，正本一份，其阿拉伯文本、中文本、英文本、法文本、俄文本和西班牙文本具有同等效力。

　　下列全權代表，經各自政府正式授權，在本公約上簽字，以昭信守。