证券上市条件

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　　证券上市条件也称证券上市标准是指证券交易所对申请证券上市的公司所作的规定或要求，只有符合这些规定和要求，公司所发行的证券才准许上市。

　　证券上市条件的科学合理确定，意义十分重大。对公司而言，多数具有对募集资金、提升形象的渴求，但并非所有证券都适合或应该在证券交易所上市，只有符合一定条件者才能获得证券交易所上市资格，唯此才能发挥证券上市的选择、激励功能，促使公司进一步加强经营管理；对投资者而言，上市条件的科学合理确定，意味着不符合条件的证券被排除在证券交易所之外，意味着具备上市资格的证券的投资价值，意味着其在证券交易所投资安全性与回报率的提高；对证券交易所而言，上市条件的科学合理确定，可有效保障在本交易所上市的证券的质量，增强投资者在本交易所的投资信心，减少对证券在本交易所上市的公司的监管压力，提高本交易所在国内乃至国际上的社会声誉和竞争实力；对整个证券市场而言，上市条件的科学合理确定，可有效引导社会资金向满足上市条件、具有上市资格、经营状况良好的公司转移，进一步很好地发挥证券市场配置社会资源的功能。

　　一般来讲，证券种类、上市地点、上市时间等的不同，决定了其上市条件亦存在差异。下面简单介绍我国股票、公司债券的上市条件。

　　(一)股票的上市条件根据《证券法》第50条规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：

　　(1)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；

　　(2)公司股本总额不少于人民币3000万元；

　　(3)公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10％以上；

　　(4)公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。上海证券交易所和深圳证券交易所根据《证券法》的规定，均制定了各自的股票上市规则，并具体规定了股票上市的条件，但除“公司股本总额不少于人民币5000万元”一项外，似与《证券法》规定并无太大差异。

　　(二)公司债券的上市条件根据《证券法》第57条规定，公司申请公司债券上市交易，应当符合下列条件：

　　(1)公司债券的期限为1年以上；

　　(2)公司债券实际发行额不少于人民币5000万元；

　　(3)公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。另依2007年8月14日《公司债券发行试点办法》第32条规定，公司债券的上市交易事项应当遵守所在证券交易场所的有关规定。2007年9月18日《上海证券交易所公司债券上市规则》及2007年lo月9日《深圳证券交易所公司债券上市暂行规定》均对公司债券的上市条件作了具体规定。如《上海证券交易所公司债券上市规则》第2．1条规定，发行人申请债券上市，应当符合下列条件：(1)经有权部门批准并发行；(2)债券的期限为1年以上；(3)债券的实际发行额不少于人民币5000万元；(4)债券须经资信评级机构评级，且债券的信用级别良好；(5)申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件；(6)本所认可的其他条件。

　　依我国1993年《公司法》第152条规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：

　　(1)股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；

　　(2)公司股本总额不少于人民币5000万元；

　　(3)开业时间在3年以上，最近3年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；

　　(4)持有股票面值达人民币1ooo元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15％以上；

　　(5)公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

　　(6)国务院规定的其他条件。经比较观察，我国证券上市条件法律制度发生了如下变化：

　　其一，原立法体制下股票上市条件规定在公司法中，新立法体制下则规定在证券法中，表明立法者充分认识到公司法与证券法属于两个独立的商事法律，其区别性大于联系性。公司法修订时将原规定证券上市条件等证券法律规范剥离出去，并纳入证券法中，以实现公司法与证券法的协调性。新法在立法体系方面更为合理，应值肯定。

　　其二，新法规定的证券上市条件发生了变化：公司股本总额由原来的5000万元降至3000万元；取消“开业时间在3年以上，最近3年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算”、“持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人”的规定；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例由原来的15％以上降低为10％。总体上，新法降低了证券上市的门槛，有利于满足公司筹集资金的正常市场需求；同时，不再依经济性质不同对公司进行区别对待，更能体现现代市场经济主体平等的原则。

　　但在新法下，仍有如下问题值得探讨：

　　其一，证券上市条件的法定性与自治性。我国曾一度由法律直接规定证券上市的条件，证券交易所在此方面可谓毫无作为。对此，学者认为有其适应我国证券市场发展阶段的一面：我国证券市场当时处于初级发展阶段，证券市场管理体制尚未最终定型，将上市条件由法律统一规定，并将上市审核权收归中央统一行使，是实现证券市场统一运行、统一调控、统一管理的重要手段，同时可以保证上市公司的质量，避免因证券交易所上市条件的不统一而造成的上市公司优劣不均，以保护投资者权益。随着证券市场的发展和证券法律制度的健全，由证券交易所制订上市条件并由证券监管机构审核的模式，更能适应证券市场运行与发展的需要。基于此，我国2005年《证券法》第50条作有“证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准”的规定。但亦有学者指出，自主规定上市条件是证券交易所自律监管的一项本原性权利，新法仍将证券上市条件法定化，这意味着公权力仍未退出证券交易所自治领域，所谓的上市审核权回归证券交易所，仍然不彻底。我国证券交易所上市规则关于上市条件的规定与《证券法》有关规定差异不大，似乎也为学者的上述观点提供了佐证。

　　其二，证券上市条件的差别性与灵活性。在国外，证券交易所为自己的定位各有不同，有些证券交易所倾向于接受国际性证券发行公司挂牌上市，有些则倾向于接受高科技企业作为上市公司，有些则鼓励中小企业挂牌上市。相应地，不同的证券交易所关于证券上市条件的规定也会体现出很大差异。事实上，证券交易所定位的不同，证券交易所证券上市条件的不同，源于不同类型、不同规模的公司对证券上市的不同市场需求，源于一国构建多层次、多结构证券市场的客观要求。各国家、各地区包括我国对创业板市场的探索或设立，也正是满足以上需求的反映。因此，证券交易所之间、证券交易所证券上市条件之间，似乎也应该体现出一定的不同。但反观我国现实，除深圳证券交易所中小企业板对证券上市条件作有特殊规定外，上海证券交易所与深圳证券交易所对证券上市条件的规定，似乎并没有实质上的不同，这不利于满足不同类型、不同规模的公司对证券上市的不同市场需求，不利于实现我国构建多层次、多结构证券市场的目标。