美的收购东芝家电

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2016年3月30日，美的集团对外宣布，其已经和日本东芝株式会社签署确定性协议，美的将收购东芝的家用电器业务即东芝生活电器株式会社80.1%的股权，而东芝将保留19.9%的股权。同时，美的将获得40年的东芝品牌的全球授权及超过5千项与白色家电相关的专利^[1]。美的将获得东芝品牌 40 年全球授权，以及超过 5 千项家电相关专利，还有东芝家电在日本、中国、东南亚的市场、渠道和制造基地。不过，美的收购需承接东芝家电约 250 亿日元（约 2.2 亿美元）债务。

　　本次交易后，美的将最大程度维持东芝家电现有的运作方式，继续坚持东芝高标准的品牌形象、产品品质和客户服务，短期内预计不做出重大调整，并在品牌、技术、营销和员工方面保持持续投入，以充分挖掘东芝家电业务的潜力。东芝家电会继续开发、制造和销售东芝品牌的白色家电，包括冰箱、洗衣机、吸尘器以及其他小家电，美的也将在品牌、技术、营销和员工方面进行持续投入，以充分挖掘东芝家电业务的潜力。

　　公告称，收购需经过日本反垄断监管机构 Japan Fair Trade Commission 审批，美的也要进行中国商务部和发改委备案及外管局登记。

　　3月15日报道，处于经营重组期的日本家电巨头东芝拟向中国家电巨头美的集团出售冰箱、洗衣机等白色家电业务，正就此展开最后协调。出售价格预计在数百亿日元左右。东芝此前就出售该业务与土耳其家电巨头阿奇立克公司也展开了洽谈，可能美的集团在价格等方面提出了更优厚的条件。^[2]。

　　3月17日，美的集团发布公告称，已与东芝株式会社（以下简称东芝）就收购其白色家电业务事项达成谅解备忘录，通过收购获得东芝白色家电业务控股权，预计本月底签署正式协议。美的集团方面表示，收购东芝白色家电业务是美的落实全球经营战略的关键一步，在进一步推动与夯实美的集团全球运营的基础上，提升全球竞争实力。^[3]。

　　3月30日，美的集团对外宣布，其已经和日本东芝株式会社签署确定性协议，美的将收购东芝的家用电器业务即东芝生活电器株式会社80.1%的股权，而东芝将保留19.9%的股权^[1]。

　　3月31日美的集团发表《关于与东芝深化战略合作的公告》^[4]。

　　截至 2015 年三季度，东芝家电拥有超过 5千名员工，2015 年上半财年（4-9月）实现营业收入约 10 亿美元。东芝家电在日本、中国、泰国拥有 9 个配套设施完善、生产技术先进、管理模式领先的生产基地。东芝家电在日本拥有 34 个销售基地和 95 个服务基地，在中东、埃及等地布局有销售网点。

　　东芝白电业务收入约 70%来自日本，30 %来自日本之外的地区。分产品来看，收入的26%来自冰箱，23%来自洗衣机，15%来自家用空调，13%来自吸尘器，10%来自微波炉，13%来自其他小家庭电产品。

　　2014 年，东芝共销售各类家电产品 850 万台, 其中：冰箱 230 万台、洗衣机 258 万台、吸尘器 165万台、家用空调 65 万台、厨电 135 万台。

　　东芝家电的影响力主要在日本、东南亚、中东。在日本家电市场，东芝等几大本土厂商长期占据龙头地位。根据 GFK、Euromonitor 数据，东芝在日本的洗衣机销售份额为 20%，位居第三；冰箱销售份额为15.3%，位居第三；微波炉销售份额为22%，位居第四；吸尘器销售份额为13.7%，位居第四；电饭煲销售份额为11.5%，位居第四。

　　简而言之，东芝在日本家电的市场地位，和GE在美国家电市场地位大致相当。

　　1、帮助美的进入日本市场及东南亚市场

　　日本至今为止仍然是全球门槛最高的市场，尤其是家电产品，在2005年之前的三十年时间里，日本一直是全球家电产业的霸主。时至今日，日本仍然是全球变频控制技术、OLED显示技术主要专利拥有国。长期霸踞全球家电第一大国位置，直接培养了日本国民的产品与技术自信，日本之外的家电产品很难在日本市场存活，强大如三星家电也不例外。美的通过东芝实现对日本市场的曲线进入，对于美的来说意义重大^[5]。

　　从东芝的品牌影响力、专利技术、渠道能力等方面看，对于美的进入日本市场及东南亚市场，都有很大帮助。2015财年，美的总收入达210亿美元，其中海外销售收入近80亿美元，占整体营收近四成。此次合作，美的和东芝将产生协同效应，帮助双方在国内国外发展^[6]。

　　2、提升美的的全球影响力与综合竞争实力^[7]

　　美的的官方是这样表达的：此次合作是美的落实全球经营的重要战略步骤，通过与东芝的优势互补与协同，将在品牌、技术、渠道及生产制造等方面有力提升美的的全球影响力与综合竞争实力。

　　其次是技术价值。美的称，5千项白色家电相关专利对美的现有专利是一次显著扩容，这些专利主要分布在日韩等海外市场，将有效延展美的在海外的专利布局。

　　再次是渠道价值，可以帮助美的进入东南亚市场。东芝在东南亚市场是一个高端品牌形象，生产基地及销售渠道都十分成熟、完善，美的可以利用这些资源。

　　最后是协同价值。二者实现技术共享、制造共享、采购共享、渠道共享，等等，产生1+1＞2的效果。

　　3、双方优势互补，东芝品牌得以保存

　　双方的供应链网络以及渠道优势，将有助于产品在全球市场铺开。东芝强大的生产制造能力和先进的工艺水平，与美的的供应链体系、规模化生产经验之间存在巨大的互补性^[8]。

　　对于东芝来说，进入美的体系可以确保其家电产业持续存在。同时，借助美的在中国市场强大的制造、销售、采购、物流、服务等综合能力，东芝家电可以在中国市场有所作为，不排除东山再起的可能^[5]。

　　东芝正式宣布，将剥离PC业务，将其与销售商用电脑的子公司合并。还将出售位于印尼的电视机厂等，结束在东芝自家工厂生产电视机。此外，东芝宣布，其消费电子运营部门将裁员6800人^[9]。

　　据《日本经济新闻》2月29日报道，东芝照明技术公司2月26日宣布，计划将在中国制造和销售灯泡和照明器具的子公司出售给中国家电厂商康佳集团。出售额估计达到十几亿日元。将撤出中国的消费者产品市场，向康佳提供东芝品牌。将经营资源集中于日本国内的照明业务^[10]。

　　据日本共同社3月10日报道，处于经营重组期的东芝公司日前基本决定将原本作为成长支柱的东芝医疗系统公司出售给佳能^[11]。据英国路透社2月29日报道，据知情人士透露，陷入困境的东芝计划出售整个医疗设备部门，而非仅仅卖出控股股权，并称激烈竞购或将对该业务估值远超最初估计的35亿美元。熟悉出售程序的人士称，4000亿至5000亿日元(35亿-44亿美元)是这项业务的合理估值区间。但一名知情人士称，由于市场对具有较高成长前景的医疗业务的需求强劲，交易估值可能高达6500亿日元^[12]。

　　1.京华时报：美的收购东芝“很划算”

　　从东芝的品牌影响力、专利技术、渠道能力等方面看，对于美的进入日本市场及东南亚市场，都有很大帮助^[6]。

　　2.新京报：美的收购东芝 捕“鱼”还需捕“渔”

　　近年来，中国企业频繁“走出去”进行海外收购，但收购对象大都集中在能源类企业。然而，从今年年初海尔集团收购美国GE家电部门，到今天美的集团收购日本东芝生活电器株式会社，这似乎说明中国企业的海外收购对象逐渐从能源类企业转变为技术类企业。但是，也需要注意的是，美的虽然获得了控股权、品牌使用权等，但核心技术依然牢牢掌握在东芝自己的手里，美的得到的是“鱼”，而非“渔”^[13]。

　　3.广州日报大洋网：两者将优势互补

　　美的与东芝的战略合作将在众多方面产生长期协同效应，并预期为美的集团中长期财务状况和经营成果带来正面的影响^[14]。

　　4.每日经济新闻：全球“白电双雄”的格局已经基本确立

　　美的集团也表示，美的和东芝家电业务的有效整合，将进一步推动美的成为亚洲乃至全球白色家电的领先企业，在包括日本、东南亚在内的重要市场取得显著的业务规模和强大的分销渠道，并在专利技术应用及品牌方面获得东芝的强力支持。随着海尔并购GE家电业务、美的收购东芝白电业务，实际上全球“白电双雄”的格局已经基本确立^[3]。

　　5.第一财经网：双方互补，完善全球布局

　　全球经营是美的的核心战略，东芝拥有享誉国际的品牌影响力和行业领先的市场地位。此次合作双方通过优势互补，将产生长期的协同效应，进一步完善美的全球布局，有力提升美的全球影响力与综合竞争力^[8]。

美的集团:关于与东芝深化战略合作的公告^[15]

　　证券代码：000333 证券简称：美的集团公告编号：2016-030

　　美的集团股份有限公司

　　关于与东芝深化战略合作的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、战略合作概述

　　美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美的”）已与东芝株式会社（以下简称“东芝”）签署战略合作备忘录，同意借助双方的互补优势和资源，进一步深化战略合作，在家电及其它新领域共同探索与开拓新的增长机遇。

　　作为深化战略合作关系的一项举措，美的与东芝签署了一份股权转让协议，美的将以约537亿日元（约合4.73亿美元）收购东芝家电业务的主体“东芝生活电器株式会社”（以下简称“东芝家电”）80.1%的股权，东芝保留19.9%的股权，同时，美的将获得40年的东芝品牌的全球授权及超过5千项与白色家电相关的专利。

　　东芝家电将会继续开发、制造和销售东芝品牌的白色家电，包括冰箱、洗衣机、吸尘器以及其他小家电，美的也将在品牌、技术、营销和员工方面进行持续投入，以充分挖掘东芝家电业务的潜力。

　　本次美的与东芝深化战略合作及股份转让事项（以下简称“本次交易”）不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　美的于2016年3月30日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于与东芝深化战略合作的议案》，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次合作无需提交公司股东大会审议。

　　本次交易尚需经日本反垄断监管机构Japan Fair Trade Commission的审批。

　　同时，美的需要进行中国商务部和发改委备案以及外管局登记。

　　二、合作对方的基本情况

　　1、合作对方简介：

　　名称：东芝株式会社（TOSHIBACORPORATION）

　　公司总部地址：日本东京都港区芝浦1-1-1

　　成立时间：1875年7月

　　代表执行董事社长：室町正志（2015年7月22日至今）

　　资本金：4,399亿日元（截至2015年3月31日）

　　东芝是日本最大的半导体制造商，也是日本两大综合电机制造商之一。自20世纪80年代以来，东芝从一个以家用电器、重型电机为主体的企业，转变为包括通讯、电子在内的综合电子电器企业。目前，东芝旗下主要有五大事业领域：电子元器件、电力和社会基础设施、社区解决方案、生活产品、医疗健康。

　　2、东芝与美的及美的前十名股东没有关联关系。

　　3、东芝2014财年（截至2015年3月31日）主要财务数据如下：

（参考汇率：2016年3月30日，100日元=5.77人民币，100日元=0.89美元）

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的：东芝所持东芝家电80.1%的股权

　　2、东芝家电的基本情况：

　　主要股东及持股比例：东芝持有东芝家电100%股权

　　东芝家电业务主要包含洗衣机、吸尘器、家用空调、冰箱和厨电产品等五大业务板块，为消费者提供领先的家用电器产品及其相关配套服务。2014年东芝主要家电产品销量约850万台,其中冰箱230万台、洗衣机258万台、吸尘器165万台、家用空调65万台、厨电135万台。

　　东芝家电在日本、东南亚和中东市场有广泛的影响。尤其是日本家电市场，东芝、松下、日立、夏普、三菱等几大本土厂商长期占据龙头地位，根据GFK、Euromonitor的数据，东芝在日本市场的洗衣机销售份额为20%，位居第三；冰箱销售份额为15.3%，位居第三；微波炉销售份额为22%，位居第四；吸尘器销售份额为13.7%，位居第四；电饭煲销售份额为11.5%，位居第四。

　　截至2015年三季度，东芝家电拥有超过5千名员工，2015年上半财年（4-9月）东芝家电业务实现营业收入约10亿美元。东芝家电在日本、中国和泰国拥有9个配套设施完善、生产技术先进、管理模式领先的生产基地。此外，东芝家电在日本拥有34个销售基地和95个服务基地，在中东、埃及等地也都布有销售网点。

　　从收入分布来看，①地区分布：约70%的收入来自于日本；约30%来自其他地区；②从分产品来看，26%来自冰箱、23%来自于洗衣机、15%来自于家用空调、13%来自于吸尘器、10%来自于微波炉、13%来自于其他小家庭电产品。

　　东芝家电下属的销售平台一直以来为东芝的非白电业务（电视、电脑和照明）提供销售和维修服务。此次交易后，东芝集团将与东芝家电签署委托协议，由东芝家电继续为上述非白电业务提供销售和维修服务。2014财年东芝家电销售的非白电产品约16亿美元。

　　3、东芝家电业务主要财务数据：

　　注：上表中数据为此次交易范围（包括东芝家电的白电业务以及受托代销的非白电业务）的财务数据。

　　4、美的在收购后需要承接东芝家电约250亿日元（约2.2亿美元）的对东芝的债务，并需在交割时偿还该等债务。最终需要偿还的确切的债务金额将会在交割前十个工作日确定。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、成交金额说明

　　经交易双方协商一致，美的拟以自有资金约537亿日元（约合4.73亿美元）收购东芝所持白色家电业务80.1%的股权。本次收购需要经过日本反垄断监管机构JapanFairTradeCommission的审批。

　　本次交易的最终交易价格按以下机制确定，即：

　　卖方应在预计交割日期前十(10)个工作日内，向买方递交一份报告，陈述(1)对标的及其子公司截至预计交割日期的现金及现金等价物、负债和净运营资本的诚信估算（以下分别称“估算现金及现金等价物”、“估算负债”和“估算净运营资本”，统称“估算交割报告”）；(2)交割现金付款。

　　“交割现金付款”被定义为以下项目的合计值乘以收购比例所获得的数值：(1)总购买价格；(2)减去非控股权益；(3)以下(i)至(iii)项的调整:(i)加上估算现金及现金等价物的金额，(ii)减去估算负债的金额，(iii)加上估算净运营资本超过净运营资本标准值的金额，或减去估算净运营资本低于净运营资本标准值的金额(估算净运营资本与净运营资本标准值之间的差额，以下称“估算净运营资本调整额”)。此处所述(i)至(iii)项调整的总额将被称为“估算交割调整额”。

　　交割日后40个工作日内，美的应当聘请独立的会计师准备一份最终交割报告，计算最终的现金及现金等价物、负债、净运营资本的金额，以调整交割现金付款。

　　2、本次合作与交易尚需获得日本反垄断监管机构Japan Fair Trade Commission的审批，同时，美的需要进行中国商务部和发改委备案以及外管局登记。

　　本次合作与交易无需提交美的股东大会审议。

　　3、交易定价依据

　　本次与东芝的合作与交易是美的全球化战略的重要一步，此次交易，美的将获得东芝品牌40年的全球授权、超过5千项的家电相关专利，以及东芝家电在日本、中国、东南亚的市场、渠道和制造基地。

　　美的在确定交易价格的过程中考虑了以上因素单独的价值，以及这些因素与美的现有业务整合以后形成的整体价值。在对这些价值的未来合理预期之下，美的与东芝在市场化原则下最终协商确定了交易价格。

　　4、支出款项的资金来源

　　本次收购东芝家电80.1%的股权为现金收购，来源为公司自有资金和并购债务融资。

　　5、交易完成预计

　　公司预计最早在2016年6月可完成本次交易。

　　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　　本次交易后，美的将最大程度维持东芝家电现有的运作方式，继续坚持东芝高标准的品牌形象、产品品质和客户服务，短期内预计不做出重大调整，并在品牌、技术、营销和员工方面保持持续投入，以充分挖掘东芝家电业务的潜力。

　　六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

　　完善全球布局、推动全球经营是美的的核心战略，美的一直积极关注与寻求全球家电领先企业的合作及并购机遇。美的与东芝在多个领域已有长达20多年的成功合作历史，双方良好的互信与认同，成为本次战略合作的基础。此次合作是美的落实全球经营的重要战略步骤，通过与东芝的优势互补与协同，将在品牌、技术、渠道及生产制造等方面有力提升美的的全球影响力与综合竞争实力。

　　在品牌提升方面

　　东芝拥有享誉国际的品牌影响力和行业领先的市场地位，可与美的品牌形成互补，形成完全的市场覆盖：

　　1、东芝家电作为日本传统家电企业，发展至今已拥有近100年的悠久历史，是全球最大的家用电器制造商之一；

　　2、作为日本Top3的东芝品牌，东芝家电主要覆盖高端市场，提供多种高附加值的服务，产品抗风险型性强，在市场上拥有良好的口碑和广泛覆盖率，其LeadingInnovation的口号在消费者心目中建立了技术高端、品质优良的品牌形象。

　　在海外市场，特别是东南亚等地区，东芝品牌也拥有很高的知名度。根据国际知名品牌顾问机构Interbrand于2015年的评估，东芝品牌价值约25亿美元。

　　3、东芝家电的主要产品在日本市场拥有非常高的占有率。根据行业内的统计数据显示，东芝洗衣机的占有率约20%(排名第三)，冰箱占有率约15%(排名第三)，微波炉占有率约22%(排名第四)，吸尘器占有率约14%(排名第四)，，电饭煲占有率约12%(排名第四)。

　　在技术提升方面

　　东芝家电锐意进取的创新精神和行业领先的研发水平，是促进美的研发实力的有效提升：

　　1、自创立以来，东芝家电建立了一支业内资深的研发团队，以其锐意进取的创新精神创造了家用电器历史上许多个发明与创新；

　　2、东芝家电具备业内领先的实验技术能力，多年来累积了众多知识产权。

　　此次交易，美的获得的白色家电相关专利超过5千项，对美的现有专利是一次显着的扩容。同时，这些专利主要分布在日韩等海外市场，将有效延展美的在海外的专利布局。此次获得的专利中，DD电机及变频控制专利、冰箱隔热板专利是对美的洗衣机和冰箱有重大提升的核心专利。

　　在渠道拓展方面

　　东芝拥有一流的供应链网络以及无可比拟的渠道优势，美的可借助东芝在日本市场的渠道实力，迅速打入日本市场：

　　1、东芝家电的营销网络覆盖全日本，拥有34个销售网点、95个服务维修网点，通过零售商渠道和合同渠道向客户提供各类家用电器产品和服务；

　　2、在以家电连锁为主流销售渠道的日本市场，东芝与Yamada、Edion等6大家电连锁品牌有着良好且密切的战略合作关系；

　　3、东芝家电可以利用遍布日本全国的3,600多个东芝专卖店(ToshibaStore)分销产品；

　　4、另外，东芝也在积极拓展电视购物、专卖店以及电商渠道，为客户提供准确、高效的配送服务。

　　在制造协同方面

　　东芝强大的生产制造能力和先进的工艺水平，与美的完备的供应链体系、规模化生产经验之间存在巨大的互补性。

　　1、东芝家电产品线丰富，覆盖了厨电、冰箱、冷柜、洗衣机、家用空调、洗碗机等主流家用电器产品；

　　2、东芝家电在日本、中国和泰国的工厂自动化程度较高，工艺技术先进，自制率高，可迅速提升美的在一些关键技术及产品上的核心能力；

　　3、东芝家电在中国和泰国的工厂仍有较大的产能利用率提升空间，与美的完备的供应链体系、规模化生产经验之间存在巨大的互补性。

　　综上所述，美的与东芝的战略合作将在众多方面产生长期协同效应，并预期为美的集团中长期财务状况和经营成果带来正面的影响。

　　七、备查文件

　　1、第二届董事会第七次会议决议；

　　2、战略合作备忘录及股权转让协议。

　　特此公告。

　　美的集团股份有限公司董事会

　　2016年3月31日

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