特别并购上市

用手机看条目

出自 MBA智库百科(https://wiki.mbalib.com/)

目录

特别并购上市的定义

  特别并购上市(SPAC 即:Special Purpose Acquisition Corporation)早些年开始在美国流行,该模式集中了直接上市合并反向收购私募金融产品特征及目的于一体,目前大概有几十家公司已经或正在通过SPAC方式上市。国内通过这种方式成功融资的有北京奥瑞金种股份有限公司(SEED.US)。

  业内人士预计,SPAC将成为继IPO(Initial Public Offering,首次公开发行)、借壳上市APO(Alternative Public Offering,在借壳上市同时实现私募融资)之后,国内中小企业海外融资的第三个选择。

SPAC操作

  怎样才能利用SPAC这种形式进行上市?

  太平洋投资管理有限公司董事长唐仪介绍,SPAC实际上是借壳上市的创新融资方式,但其不同在于不需要买一个上市的壳,而是自己造壳,即首先在美国设立一个特殊目的的公司,这个公司只有现金没有实业资产,设立这个公司的基本条件是要有可供收购的资产或公司,然后以信托管理形式发普通股优先股期权给市场投资者,并使其满足上市最低要求后立即上市。此外,还必须满足:在18个月内,这个现金公司要并购已经选定的公司或资产,股票才能上市交易;如果18个月内不能完成并购,则信托基金取消。

  具体地说,如果有特别目的的收购,有可供收购的资产或公司,在成立空头支票公司前,企业首先必须和投资者谈好,要收购的是什么项目,当投资者有兴趣之后,才可以做SPAC。第二,要符合美国证券条例的规定。SPAC的实质是空头支票公司,必须遵循美国1933年改革后的《419条例》对空头支票公司的详细规定,例如净资本必须达到500万美元以上,至少有1500万普通股和100万优先股,发行股票价格不低于每股5美元等。

  “要想完成一宗SPAC交易,难度最大的地方在于如何能够找到一家让海外投资者满意的国内企业。”美国H.c.wain-wright &co.INC的李小南副总裁表示,壳公司的领导团队非常关键,因为在正式交易之前要凭借这个团队路演、获得投行认可才能达到融资的目的。否则,最后所有的费用都只能由国内要上市公司自己承担了。

SPAC优缺点

  在美国海外市场直接上市IPO,符合最低要求的成本也要2000万至3000万人民币。除此之外,需要符合的其他条件也有很多,且整个过程相当长。

  优点是这种融资方式是既可直接上市,又低成本。以SPAC这种形式上市,首先就取得了上市平台,而从上市后到18个月之后真正配售完成,就马上可以交易了,整个交易结构比现在的直接上市会节省了一年时间;同时费用非常低,约为正式上市的1/5左右———对于投资者和企业,风险都非常小。

  但SPAC的弊端也很明显:由于这种交易模式下,最终成交价是并购双方谈出来的,所以被并购公司的股份价格会卖得比IPO价格低很多。

  此外,通过SPAC方式上市不是一劳永逸。通过SPAC方式上市的现金壳公司最先只能在OTCBB上市,而在收购完成后,同样也面临着转板的问题。最终国外公司要并购国内资产,仍旧需要反向收购的方式,也就是要通过离岸公司(在原居住地以外的离岸法域依据该法域的离岸公司法规而注册成立的公司)方式进行,这就要受到外管局75号文的限制。“由于跨境换股的细则仍没有出台,所以这方面的操作仍旧不顺畅。不论是哪种海外上市方式,企业仍旧要注意国内政策的风险。

本条目对我有帮助11
MBA智库APP

扫一扫,下载MBA智库APP

分享到:
  如果您认为本条目还有待完善,需要补充新内容或修改错误内容,请编辑条目

评论(共2条)

提示:评论内容为网友针对条目"特别并购上市"展开的讨论,与本站观点立场无关。
220.231.210.* 在 2008年7月12日 02:24 发表

5600万美元SPAC基金操作流程 美银基金(中国VC)投资公司(IPO完成时间6-8个月) 与美银签订合作SPAC协议,项目方付SPAC公司成立费用10万美元。 必须在美国本土成立SPAC公司总股本500万美元(美银52%股份、项目方48%股份,项目方必须出交IPO-280万元认购权证费和上市费38万美元) 美国SPAC公司成立后,项目方出交280万美元+38万美元IPO费〖其中280万由美国会计师审计后锁定到IPO发行当天同步上交到IPO公众上市公司帐号,[38万元来支IPO上市费用、余下上市费用由美银垫付],共计IPO上市费用60-80美元〗。 美国律签订上市文件及美国证券商承销5600万美元股票备忘录。 首发IPO公募(封闭)基金5600万美元向美国证券会申请批准 美国证券会申请批准SPAC公司发行后进行管理层人员路演。 IPO发行上市出交管理层280万美元(发行IPO总价的5%认购权) IPO发行后上市公司股份比例:SPAC公司管理层〔280万美元〕20%股份,投资人〔1亿美元〕公众股80%股共计5800万元(可以支付IPO上市费和证券商拥金余款全部锁定)。 IPO后上市公司市值80%以上一次投资收购项目。 收购项目完成尽职调查后,到美国股东会路演,股东会51%通过后开始收购项目完成IPO全部SPAC案例。 SPAC上市公司下一步收购中国所有项目增发股票融资完成。

回复评论
121.37.1.* 在 2008年8月5日 23:40 发表

投资人〔1亿美元〕改正为5600万美元才正确www.usfd.cc

回复评论

发表评论请文明上网,理性发言并遵守有关规定。

MBA智库
打开APP

以上内容根据网友推荐自动排序生成