財務盡職調查
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財務盡職調查（Financial Due-Diligence）
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盡職調查(Due Diligence Investigation)又稱謹慎性調查，一般是指投資人在與目標企業達成初步合作意向後，經協商一致，投資人對目標企業一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購（投資）等資本運作活動時進行，但企業上市發行時，也會需要事先進行盡職調查，以初步瞭解是否具備上市的條件。
- 盡職調查內容：
一般包括：目標企業所在行業研究、企業所有者、歷史沿革、人力資源、營銷與銷售、研究與開發、生產與服務、採購、法律與監管、財務與會計、稅收、管理信息系統等。
- 盡職調查小組的構成——技術與經驗
項目負責人（交易促成者）、行業專家、業務專家、營銷與銷售專家、財務專家、法律專家等
- 盡職調查的目的
完成一個盡職調查的目的是：判明潛在的致命缺陷和它們對收購及預期投資收益的可能的影響。
- 財務盡職調查的定義：
在整個盡職調查體系中，財務盡職調查主要是指由財務專業人員針對目標企業中與投資有關財務狀況的審閱、分析等調查內容。
在調查過程中，財務專業人員一般會用到以下一些基本方法：審閱，通過財務報表及其他財務資料審閱，發現關鍵及重大財務因素；分析性程式，如趨勢分析、結構分析等，對各種渠道取得資料的分析，發現異常及重大問題；訪談，與企業內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通；小組內部溝通，調查小組成員來自不同背景及專業，其相互溝通也是達成調查目的的方法。由於財務盡職調查與一般審計的目的不同，因此財務盡職調查一般不採用函證、實物盤點、數據復算等財務審計方法，而更多使用趨勢分析、結構分析等分析工具。在企業的投資併購等資本運作流程中，財務盡職調查是投資及整合方案設計、交易談判、投資決策不可或缺的前提，是判斷投資是否符合戰略目標及投資原則的基礎。對瞭解目標企業資產負債、內部控制、經營管理的真實情況，充分揭示其財務風險或危機，分析盈利能力、現金流，預測目標企業未來前景起到了重大作用。
1、能充分揭示財務風險或危機
2、分析企業盈利能力、現金流，預測企業未來前景
3、瞭解資產負債、內部控制、經營管理的真實情況，是投資及整合方案設計、交易談判、投資決策不可或缺的基礎
4、判斷投資是否符合戰略目標及投資原則
1、財務專業人員項目立項後加入項目組實施財務盡職調查
2、擬訂計劃需建立在充分瞭解投資目的和目標企業組織架構基礎上
3、財務盡職調查報告必須通過覆核程式後方能提交
1、獨立性原則
(1)項目財務專業人員應服務於項目組，但業務上向部門主管負責，確保獨立性。
(2)保持客觀態度。
2、謹慎性原則
(1)調查過程的謹慎。
(2)計劃、工作底稿及報告的覆核。
3、全面性原則
財務調查要涵蓋企業有關財務管理和會計核算的全面內容。
4、重要性原則
針對不同行業、不同企業要依照風險水平重點調查。
- 項目組財務專業人員的雙重管理
- 職責分工
- 1、審閱
通過財務報表及其他法律、財務、業務資料審閱，發現關鍵及重大財務因素。
- 1、分析性程式
對各種渠道取得資料的分析，發現異常及重大問題。如趨勢分析、結構分析等。
- 1、訪談
與企業內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。
- 1、小組內部溝通
調查小組成員來自不同背景及專業，其相互溝通也是達成調查目的的方法。 如：在進行某企業基本情況的調查中，財務調查人員查閱了目標企業的營業執照及驗資報告，註冊資金為3600萬元，但通過與律師的溝通，得知該企業在工商登記的註冊資本僅1000萬元。
又如：與業務調查人員溝通對應收賬款的信息、設備利用的信息等等。
在進行財務盡職調查時，首先需要瞭解的是目標企業的一些基本財務情況。通過取得目標企業的營業執照、驗資報告、章程、組織架構圖，財務調查人員可以瞭解目標企業全稱、成立時間、歷史沿革、註冊資本、股東、投入資本的形式、性質、主營業務等。對目標企業的詳細瞭解還應包括目標企業本部以及所有具有控制權的公司，並對關聯方做適當瞭解。另外，目前企業的財務管理模式以及財務部財務人員結構、目標企業的會計電算化程度、企業管理系統的應用情況也是需要瞭解的背景資料。
在獲得上述信息之後，還應對目標企業的會計政策和稅費政策進行全面瞭解：目標企業現行會計政策、近3年會計政策的重大變化、現行會計報表的合併原則及範圍；及近3年會計師事務所名單和近3年審計報告的披露情況。目標企業的稅費政策包括：現行稅費種類、稅費率、計算基數、收繳部門；稅收優惠政策；稅收減免/負擔；關聯交易的稅收政策；集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策；稅收彙算清繳情況。
1、目標企業財務報表的可靠性會影響到財務盡職調查結果的可靠性。而財務報表的可靠性與企業本身內控程式是否完善有關，因此，一般情況下，進行盡職調查時亦應考慮內控程式的情況。例如可以通過訪談、畫流程圖等方法對目標企業的內部控制制度進行總體把握。在瞭解目標企業的內部控制制度之後，就可以對其的財務狀況、盈利能力、現金流進行詳細調查。
2、在對目標企業的財務狀況進行調查時，對貨幣資金除了核實它的真實性之外，還應該關註是否有凍結資金的存在。對應收賬款要進行賬齡分析、逾期賬款及壞賬分析、近年變化趨勢及原因分析，要關註其是否被高估，另外對大額應收賬款還應調閱銷售合同。一般國內企業會將投資、開辦費、前期虧損或待攤費用支出暫列其他應收款，因此在對其他應收款進行調查時，應具體查詢有關內容，評析會計處理是否合適，並做出合適的建議會計調整。對存貨的調查，應查閱最近一次盤點記錄，關註發出商品、分期付款發出商品，找出積壓、毀損、滯銷、過時以及有變現問題的存貨，確定提取的準備是否足夠，查詢存貨的計算方法，確定計算方法是否合適。進行長期投資調查時，對控股企業要驗證其投資比例及應占有的權益，對參股企業瞭解其投資資料。對在建工程則要瞭解工程項目預算、完工程度、工程項目的用途，是否存在停工工程等。固定資產的調查，土地房屋則通過包括審閱房屋、土地的產權證明文件，如土地證、房產證等來調查，對機器、設備則要查詢有否應報廢或需要提取減值準備的機器設備，另外調查人員還應關註折舊提取的方法是否合理，折舊率是否反映固定資產的消耗情況和使用年限，折舊是否按照設定的折舊提取方法和折舊率計算已入賬。對無形資產的調查，則要分析無形資產的種類及取得途徑、無形資產的壽命、計價依據。而對於銀行貸款的調查，調查人員應取得和查閱明細表，明細表應註明利率、還款期、抵押、承諾等情況，還應查閱貸款合同，瞭解有否資產抵押和擔保等情況，還應測算貸款利息是否已足額提取，並已入賬，並查閱是否違反貸款合同條款的情況。對應付賬款，調查人員應取得明細表，並應分析應付賬款周期、供應商分佈情況。為了防止目標企業存在有未入賬的負債，調查人員還應查閱期後付款憑證，查閱董事會、股東會會議記錄，與有關律師盡職調查工作配合，分析對應付稅金的調查，應取得各項應付稅金變動明細表，並詢問各項稅種是否均已如期申報、完稅，詢問是否漏報、虛報、少報的情況，查閱與稅務機關的往來書信文件，分析所交稅金是否合理。
3、對反映目標企業盈利能力的銷售收入及成本進行調查時，調查人員應計算近幾年銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨勢，近幾年產品結構變化趨勢，目標企業大客戶的變化及銷售收入集中度，關聯交易與非關聯交易的區別及對利潤的影響，成本結構、發現關鍵成本因素，並就其對成本變化的影響做分析，對以上各因素的重大變化尋找合理的解釋。對目標企業的銷售收入分析，可按主要地區、主要產品、主要客戶進行分類。結合上述的各項分析，可以對目標企業的過去和將來的盈利前景有所啟示。對目標企業的三項費用分析，應按照費用明細表分析三項費用處理的合理性和未來走勢與變化。對其他業務利潤，調查人員應該瞭解是否存在穩定的其他業務收入來源，以及近幾年數據。對投資收益的調查，調查人員應關註近年對外投資情況，及各項投資的報酬率。對營業外收支的調查應關註是否有異常情況的存在。
4、對目標企業的現金流的調查，調查人員應特別關註經營凈現金流，並通過一些比率的計算來檢驗經營凈現金流是否能滿足融資活動的利息支出凈額，並應結合資產負債表及利潤表，尋找除銷售收入以外是否還存在主要的經營資金來源，對經營凈現金流的貢獻如何。
- 財務盡職調查與財務審計的目的不同：
1、財務盡職調查僅是企業合作之前的深入瞭解，審計是對數據的驗證；
2、財務盡職調查更強調在歷史的分析上對未來的預測，審計立足於現在；
3、財務盡職調查目的是在評價風險和機會，審計則是保護自己的手段。
- 財務盡職調查與財務審計的方法不同：
財務盡職調查一般不採用函證、實物盤點、數據復算等財務審計方法，但更多使用趨勢分析、結構分析等分析工具。
- 目標企業的情況包括：
1、企業內部情況（企業能力）
2、由監管機構、競爭者、供應商、客戶以及經濟環境所施加的外部影響
3、現狀：
一般僅限於企業內部情況的調查；對外部影響的調查一般依靠行業研究資料及經營、法律調查提供資料。
1、目的：
(1)、是為了盡職調查而聘請，不是因法律要求而進行的
(2)、中介機構是協助調查人員完成調查目的，而不是應交易要求完成審計或資產評估的目的
2、原則：
(1)、聘請中介機構，應由財務調查人員所在部門決定，部門主管批准
(2)、財務調查人員須對中介機構的工作進行監督
(3)、對中介機構出具的報告，財務調查人員須覆核
- 1、會計主體基本情況
(1)取得營業執照、驗資報告、章程、組織架構圖
(2)瞭解會計主體全稱、成立時間、註冊資本、股東、投入資本的形式、性質、主營業務等
(3)瞭解目標企業歷史沿革
(4)對會計主體的詳細瞭解應包括目標企業本部以及所有具控制權的公司，並對關聯方作適當瞭解
(5)對目標企業的組織、分工及管理制度進行瞭解，對內部控制初步評價
- 2、財務組織
(1)財務組織結構（含具控制力的公司）
(2)財務管理模式（子公司財務負責人的任免、獎懲、子公司財務報告體制）
(3)財務人員結構（年齡、職稱、學歷）
(4)會計電算化程度、企業管理系統的應用情況
- 3、薪酬政策
(1)薪資的計算方法，特別關註變動工資的計算依據和方法；
(2)繳納“四金”的政策及情況；
(3)福利政策。
- 4、會計政策
(1)目標企業現行會計政策；
(2)近3年會計政策的重大變化；
(3)與我們的差異，以及可能造成的影響（量化）；
(4)現行會計報表的合併原則及範圍；
(6)近3年審計報告的披露。
- 5、稅費政策
(1)現行稅費種類、稅費率、計算基數、收繳部門；
(2)稅收優惠政策；
(3)稅收減免/負擔；
(4)關聯交易的稅收政策；
(6)稅收彙算清繳情況；
(7)併購後稅費政策的變化情況。
(1)財務盡職調查後應提交書面報告；
(2)負責財務盡職調查的部門必須建立質量控製程序，財務盡職調查報告完成後必須按質量控製程序進行審核，最終由部門主管批准後方可以報送項目組；
(3)報告總結（結論）須經項目組討論通過，如存在不同意見，財務盡職調查報告也應向決策者彙報。
- 1、投資方案的專業協助
(1)投資方式的財務可行性；
(2)投資收益財務預測；
(3)企業財務風險（財務調查發現）的建議解決方案
(4)投資方案的財務風險評價。
- 2、整合方案的專業協助
(1)評價企業財務人員和內部審計人員；
(2)推薦財務及內部審計負責人；
(3)推動財務管理制度建設，可能的話，推動內部控制制度建設；
(4)協助解決新情況和新問題。
- 3、交易前的資產評估覆核
(1)組織和配合資產評估工作；
(2)與資產評估機構溝通，確保有利的資產評估結果；
(3)對資產評估中的重大問題隨時進行報告、建議。
- 4、投資協議的風險評估
(1)前提：擬簽訂的投資協議與已批准的投資方案存在重大差異；
(2)財務調查人員應重新評估投資風險；
(3)風險的重新評估有利於決策者正確決策。
實施財務盡職調查的意義[1]
面對併購過程中所出現的種種財務陷阱,為儘量減小和避免併購風險,在併購開始前對目標公司進行盡職調查(due diligence)就顯得非常必要和重要了。
盡職調查是指購併方對目標公司的背景、財務、營業等進行細緻的調查,並以書面或口頭形式報告調查結果。盡職調查是一個非常廣泛的概念,但有兩種類型的盡職調查,
其一是財務方面盡職調查；
其二是法律方面盡職調查。
兩者各有側重,財務盡職調查的功能主要在於使購併方確定目標企業所提供會計報表的真實性,在一些易被忽視的方面如擔保責任、應收賬款質量、法律訴訟等獲取重要信息,避免由於信息失真造成決策失誤,同時通過各種財務數據和比率瞭解被併購後企業的收益情況,作出正確判斷。
作為收購活動中的一個重要環節,盡職調查的作用具體有以下3個方面。
1.有利於合理評估併購風險
在併購活動中,併購企業可能要面臨來自目標企業各方面的風險。首先,可能面臨目標企業的道德風險,即目標企業提供虛假的經營信息和誇大的經營業績等,或者故意隱瞞可能導致收購失敗的重大事實如訴訟事實、對外擔保等;其次,可能面臨目標企業的財務風險,如過高的資產負債率或大量的不良資產等;第三,可能面臨目標企業的經營風險,如不健全的銷售網路、過時的生產技術等;第四,可能面臨法律風險,併購交易本身許多環節或行為要接受現行法律的監管,併購中往往會或多或少觸及勞動法、知識產權法、環境保護法等問題。還有其他很難預見的在併購整合中可能存在的其他風險,如企業文化的嚴重衝突、主要經營者或員工的強烈抵觸情緒等。這些因素必將增加收購後整合的風險。
通過盡職調查,可以幫助收購企業獲取更多的包括財務、人事、管理、市場等各方面的高質量信息,從而緩解信息不對稱性,儘可能地減少由於缺乏信息或信息錯誤等原因而引發的風險。
2.為確定收購價格和收購條件提供依據
在收購談判過程中,雙方的焦點一般集中在收購價格的確定上,然而價格又是基於對目標企業本身價值的估算。如在盡職調查中發現被併購企業存在著大量的或有負債和不良資產,收購方在對各項或有負債和不良資產進行逐一評估後,即可作為向出售方就收購價格進行談判的依據,並確定在收購協議中是否應加入一些限制性條款等。
3.便於合理構建整合方案
併購是一項複雜的系統工程,不管出於何種動機,收購工作的完成,僅僅是完成了併購的第一步,收購後的整合是併購成敗的關鍵。通過盡職調查,可以瞭解到收購後的整合能否使併購雙方在管理、組織、文化等方面融為一體。
- ↑ 朱宗元.防範併購財務陷阱--財務盡職調查[J].企業技術開發,2006,25(7)
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