轉股條款

出自 MBA智库百科(https://wiki.mbalib.com/)

　　轉股條款是指投資者可以在上市時將優先股按一定比率轉換成普通股，同享上市的成果。

　　強制性轉股條款是發行人約定在一定條件下，要求投資者將持有的可轉換公司債券轉換為公司股份的條款。

　　轉股條款涉及轉股期、轉股價和初始溢價率三項內容。我國《可轉換公司債券管理暫行辦法》規定“上市公司發行的可轉換公司債券，在發行結束6個月後，持有人可以依據約定的條件隨時轉換股份”。在2000—2004年發行可轉債的35家上市公司中有30家把轉股期設定在發行結束6個月後，僅有5家把轉股期設定在發行結束12個月後。我國可轉債初始轉股價格的確定與國際上通行的一致，即以發行前一個月或一周的股票收盤價的平均值為基礎，再上浮一定比例作為轉股價格。為了吸引投資人，確保可轉債成功發行，發行人把可轉債的初始溢價率定的很低，2000年平均初始溢價率為4.44%；2002年為 4.8%；2003年迅速下降到1.0257%；2004年為1.3%。從35家可轉債初始溢價率的一般特征看，初始溢價率最高的是燕京轉債10%，而初始溢價率在0.1%-0.5%之間有19家之多。過低的初始溢價率使得可轉債逐漸蛻變成一種變相的增發。侵害了流通股股東的利益。在核定的融資額度內，初始溢價率低，可轉股的數量就多，流通股的擴容壓力就大。

　　截至2004年底，我國可轉債市場上交易的可轉債有31只，根據31只可轉債的發行規模與初始轉股價格模擬計算，如果轉債到期全部轉換成股票，流通股股本的增幅遠高於總股本的增幅；此外，考慮到轉股價可能不止一次的向下修正，流通股股本的擴容比率就會相應增大很多。以民生銀行的可轉債為例，總規模為40億元，按初始轉股價格10.11元計算，如全部轉換，則流通A股將增加39564.79萬股，占民生銀行52325萬股流通股本的 75.61%，而民生銀行總股本的增幅僅為15.30%。上市公司發行可轉債進行再融資，當募集資金投資項目的回報不能彌補因股本擴張對業績的稀釋時，流通股股東的利益伴隨轉債轉股，將再次受到侵害；由於控股的非流通股股東股權不流通，控股的非流通股股東的控制權利益*以及現金流價值卻沒有實質性的影響。