转股条款

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　　转股条款是指投资者可以在上市时将优先股按一定比率转换成普通股，同享上市的成果。

　　强制性转股条款是发行人约定在一定条件下，要求投资者将持有的可转换公司债券转换为公司股份的条款。

　　转股条款涉及转股期、转股价和初始溢价率三项内容。我国《可转换公司债券管理暂行办法》规定“上市公司发行的可转换公司债券，在发行结束6个月后，持有人可以依据约定的条件随时转换股份”。在2000—2004年发行可转债的35家上市公司中有30家把转股期设定在发行结束6个月后，仅有5家把转股期设定在发行结束12个月后。我国可转债初始转股价格的确定与国际上通行的一致，即以发行前一个月或一周的股票收盘价的平均值为基础，再上浮一定比例作为转股价格。为了吸引投资人，确保可转债成功发行，发行人把可转债的初始溢价率定的很低，2000年平均初始溢价率为4.44%；2002年为 4.8%；2003年迅速下降到1.0257%；2004年为1.3%。从35家可转债初始溢价率的一般特征看，初始溢价率最高的是燕京转债10%，而初始溢价率在0.1%-0.5%之间有19家之多。过低的初始溢价率使得可转债逐渐蜕变成一种变相的增发。侵害了流通股股东的利益。在核定的融资额度内，初始溢价率低，可转股的数量就多，流通股的扩容压力就大。

　　截至2004年底，我国可转债市场上交易的可转债有31只，根据31只可转债的发行规模与初始转股价格模拟计算，如果转债到期全部转换成股票，流通股股本的增幅远高于总股本的增幅；此外，考虑到转股价可能不止一次的向下修正，流通股股本的扩容比率就会相应增大很多。以民生银行的可转债为例，总规模为40亿元，按初始转股价格10.11元计算，如全部转换，则流通A股将增加39564.79万股，占民生银行52325万股流通股本的 75.61%，而民生银行总股本的增幅仅为15.30%。上市公司发行可转债进行再融资，当募集资金投资项目的回报不能弥补因股本扩张对业绩的稀释时，流通股股东的利益伴随转债转股，将再次受到侵害；由于控股的非流通股股东股权不流通，控股的非流通股股东的控制权利益*以及现金流价值却没有实质性的影响。