突擊入股
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突擊入股主要是指擬上市公司在上市申報材料前的1年或半年內，有機構或者個人以低價獲得該公司的股份的情形。
突擊入股一般是公司對員工的股權激勵，但也存在著個別人直接進入甚至說不清楚的情形。針對這種情況，監管部門會對上市前“突擊入股”從嚴核查，明確要求增加說明申報前最近1年新增股東、實際控制人的相關情況，同時對相關股份要求限售。監管部門對"突擊入股"的監管態度目前是嚴格控制和監管。因此，擬上市公司應慎重考慮“突擊入股”的必要性和公平性。
鎖定期(創業板):
除執行公司法、創業板上市規則的限售規定外,相關股東應承諾:
(一)申請受理前六個月內從控股股東、實際控制人轉出的股份,比照控股股東、實際控制人,自上市之日起鎖定三年。
六個月前轉讓的股份,履行相關的限售義務,自行約定。
六個月內非控股股東或非實際控制人轉出的股份,自股票上市之日起一年內不得轉讓。
(二)申請受理前六個月內增資的股份,自工商變更登記之日起鎖定三年。
(三)控股股東、實際控制人關聯方持有的股份,參照控股股東及實際控制人,自上市之日起鎖定三年。
(四)沒有或難認定控股股東或實際控制人的,股東按持股比例從高到低依次自上市之日起鎖定三年,直至不低於發行前股份總額的51%。
(五)董監高間接持有發行人股份及其關聯方直接或間接持有發行人股份的,參照董監高直接持股鎖定,即上市之日起一年內不得轉讓,任職期間每年轉讓不超過25%,離職後半年內不得轉讓。
(六)申請受理前六個月內利潤分配或資本公積金轉增股本所形成的股份,審計、驗資,與原有股份鎖定相同。
(七)刊登招股說明書前1年入股的,鎖定36個月(從工商變更登記之日起計算);
主板(含中小企業板):
《中小企業上市問答》
證監會目前仍然要求:如果發行人在IPO前十二個月內(以刊登招股說明書為基準日)進行過增資擴股,或者應當鎖定三年的股東出讓股份的,新增股份的持有人或者受讓股份的受讓方,在發行人向交易所提出首次公開發行股票上市申請時應當承諾:自持有新增股份或者受讓股份之日起(以完成工商變更登記手續為基準日)的三十六個月內,不轉讓其持有的該部分股份。
申報新增股東:
(1)最近一年新增股東
①需要披露持股時間、數量及變化情況、價格及定價依據;
②自然人股東:最近五年的履歷;
(2)最近六個月增資或股權轉讓
①增資或轉讓的基本情況:原因、定價依據、資金來源、新增股東背景等;
②關聯關係:新增股東與發行人及其實際控制人、發行人董監高之間、與本次相關中介機構及其簽字人之間的關係
③對發行人的影響:財務結構、公司戰略、未來發展等的影響。
(3)由於申請人普遍存在突擊入股的問題,保薦代表人要重點分析新股東進來的原因、與原股東是什麼樣的關係、資金用途等等;如果股東背景過於複雜,還要求在當地紀檢部門備案。同一批進來的股東,按照最嚴格的鎖定期執行股份鎖定。如果被舉報,審核將受到重大影響;是否存在違法違規等。證監會還將重點審核股權大額轉讓中資金來源的問題。
中小板與主板:刊登招股書之日起1年內突擊入股的,從工商變更登記之日起鎖定36個月創業板:申請受理前6個月內新增的股份,工商變更登記之日起鎖定3年”
某申請人股東中有一名尚在讀大學的自然人股東,證監會發現其在上市前突擊入股,於是要求保薦機構核查了其入股的原因和資金來源。刊登招股說明書前1年入股的,鎖定36個月(從工商變更登記之日起計算);
答：創業板股份鎖定與主板的要求不一致,創業板要求的時間點為受理前6個月,所以刊登招股說明書前1年入股的,鎖定36個月(從工商變更登記之日起計算);應該改為“受理上市申報前6個月入股的,鎖定36個月(從工商變更登記之日起計算)”。
