控股式兼併
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控股式兼併,即一個企業通過購買其他企業的股票達到控股,實現兼併。被兼併企業作為經濟實體仍然存在,具有法人資格,不過是被改造成股份制企業。兼併企業作為被兼併企業的新股東,對被兼併企業有原有債務不應負連帶責任,其風險責任僅以控股出資的股金為限。因此,被兼併企業債務由自己以其所有額經營管理的財產為限清償,日後破產了照此處理,與兼併企業無涉。
控股式兼併特點是,這種兼併不再是以現金或債務作為必要的交易條件,而是以所占企業股份的份額為主要特征,以達到控股條件為依據,實現對被兼併企業的產權占有。這種控股式兼併一般都是在企業運行之中發生的兼併行為,而不是以企業的停產實現轉移。這是一種平和的兼併形式。
1.初步確定兼併方和被兼併方企業
2.清產核資和財務審計
3.資產評估
4.確定產權底價
5.簽署兼併協議和轉讓價款管理
企業被兼併後,如果屬於企業合併的,合併企業應當及時辦理被兼併企業的法人註銷登記,沒有辦理註銷登記,協議已經履行的,不影響兼併協議的效力和兼併企業對被兼併企業債權債務的承擔。屬於控股式兼併的,新設企業應當辦理法人變更登記。
7.權利義務的承擔和職工的安置
對於控股式兼併,由於被兼併企業仍然法人主體資格並未消滅,因此,被控股企業的債務,仍由被兼併企業承擔。當然,如果控股企業抽逃資金、逃避債務,致使被控股企業無力償還債務的除外。被兼併方的職工原則上由兼併企業接收。