合同落空

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合同落空(Frustration of Contract)

　　合同落空是指合同成立後，事實上發生了非歸責於當事人自身的事由，從而致使當事人在訂合同訂立時所希望達到的合同目的不能實現，在這種情況下，對於未履行的合同義務，當事人得予免除責任。合同落空是英美法上的術語，為英美法合同解除的一個原則，與大陸法系國家的情勢變更相近。中國《民法通則》第59條第2款規定，雙方合同顯失公平的，得請法院或仲裁機構予以撤銷。此規定與“合同落空”有相似之處。

　　美國的《合同法重述》將“落空”解釋為：“凡以任何一方應取得某種預定的目標或效力的假設的可能性作為雙方訂立合同的基礎時，如這種目標或效力已經落空或肯定會落空，則對於這種落空沒有過失或受落空損害的一方，得解除其履行合同的責任，除非當事人有相反的意思。”

　　1.合同成立後，訂立合同的基礎發生了根本性變化，致使合同不能履行或履行則會造成對任一當事人不公平的後果；

　　2.情況的變化是非基於當事人自身的原則引起的。原因一般包括如下情況：

　　(1)標的物滅失；

　　(2)違法；

　　(3)情況發生根本性的變化；

　　(4)政府實行封鎖禁運和進出口許可證制度。

　　本案為仲裁案件。申請人為一家美國公司，被申請人為中國外貿公司。雙方於1999年11月12日間先後簽訂了三份售貨合約，由被申請人向申請人出售貨物總價值468，000美元，價格術語CIF鹿特丹，最後交貨期限為1999年12月31日。合同約定在中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁。因市場發生劇烈變化，被申請人未能履行交貨義務，申請人遂提起仲裁，請求仲裁庭裁決被申請人：

　　1)申請人遭受的利潤損失567，000美元；

　　2)支付信用證費用計2，192.36美元；

　　3)賠償申請人為此案支付的律師費；

　　4)承擔全部仲裁費用。

　　被申請人辯稱，因為國內國際市場價格飛漲，國內貨源緊缺，到交貨時價格已經上升了1至2倍。雙方訂立合同時所持有的根本目的已經落空，因此可以認為被申請人依合同價格交貨的義務因履行合同時的環境與訂立合同時的情況有本質的變化而得以免除。另外，根據《聯合國國際貨物銷售合同公約》，被申請人應賠償的損失為交貨期滿時交貨地市場價格與合同價格的差價。對此，申請人進一步訴稱，根據公約，申請人應得到的損害賠償應包括申請人應得的利潤。而且，申請人通過多種方式證明瞭當時存在國際市場價格，否認存在交貨地的時價。仲裁庭意見：根據《公約》有關賣方義務的規定，被申請人的行為已經構成違約，申請人有權要求損害賠償。被申請人援引合同落空理論來解釋其不履行合同交貨義務的行為是沒有法律依據的。而且，被申請人未能合理證明交貨地中國天津新港的時價，其抗辯被駁回。裁決被申請人賠償申請人三份合同項下的利潤損失共計550，800美元以及被申請人向申請人支付其中兩份合同項下的改證費和電傳費通知費 683.31美元。

　　本案仲裁費，申請人分擔10%，被申請人分擔90%。

　　分析：

　　根據《公約》，發生當事人訂立合同時所不能預見且不能控制的事件時，當事人可以免除合同義務。但本案法律實踐沒有認為合同訂立後商品價格的變動是不可抗力事件，或價格上漲的幅度達到了不可抗力的程度。本案中，合同訂立後僅僅過了不到2個月時間，商品價格已經上漲了超過1倍。

　　然而這種情況並沒有成為被申請人免責的理由。雖然被申請人竭力抗辯雙方訂立合同的情況已經產生巨大變化，如果在當時的市場情況下繼續履行合同，將造成顯失公平，但是，由於：

　　1)本案的適用法應為《公約》；

　　2)《公約》沒有明示規定商品價格變化是不可抗力；

　　3)中國法律對於合同落空沒有明示規定；

　　4)訂立合同時雙方可以預見到國際市場價格風險；

　　5)本案商品價格變動未達到“ 顯失公平”的程度，仲裁庭認定被申請人的抗辯沒有法律基礎，裁決的賠償金額超過合同價格。

　　可以看出，要引用“合同落空”這一理論來免除合同的義務是非常難的，必須有嚴格的條件。英國有關引用成功的判例是，租用沿街房屋為觀看皇家典禮，後因典禮取消，租方宣佈合同落空。法庭判稱，雖然合同中沒有明示租房的目的，但是租方觀看典禮的意圖是顯而易見的，支持合同落空，租方可以免責。