牛卡計劃

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牛卡計劃(Dual Class Structure)——也稱作“不同表決權股份結構”，還稱作“雙重資本重組”

　　牛卡計劃是指，公司在招股（IPO）中提供雙重級別的普通股，這兩種股具有兩種級別完全不同的投票權，原始股東具有極大的投票權，包括董事選舉和重要的公司交易——如合併或出售公司及公司資產。這個“集權控制”將能阻礙其他人把公司作為潛在的合併者、收購者，或者其他控制權轉化的變化。

　　牛卡計劃是一種反惡意收購的計劃，是相對於“毒丸計劃”而提出的。

　　在赴美上市的中國公司中，採用這一股權設置計劃的，百度是第一家。

　　除此之外。英資的太古集團(0019.HK)也曾採用過分設A、B類股票的方案。

　　不過由於公司小股東希望“同股同權”，所以這種方案從上世紀90年代開始已經十多年沒有出現過。

　　案例：百度牛卡計劃

　　AB股簡單理解，就是把表決權和分紅權分離。如果你擁有百度公司100 股的A類股票，你就有100票的表決權。如果你擁有的是100股的B類股票，那你所擁有的表決權就是100乘以10，也就是1000票的表決權。

　　因為百度公司規定，A類股票的表決權是每股1票，B 類股票的表決權是每股10票。這就是AB股，也就是所謂的“牛卡計劃”。

　　牛卡計劃，或者AB股的核心，就是同股不同權。

　　百度是大陸第一家推出牛卡計劃的公司。百度稱，百度股權提供雙重級別的普通股，這是兩種級別完全不同的投票權。原始股東具有極大的投票權，包括董事選舉和重要的公司交易如合併或出售公司及公司資產。

　　百度是首家採取這種股權設置赴美上市的公司，它的具體實施方法是，上市後的百度股份分為A類和B類股票，將在美國股市新發行股票稱作A類股票。在表決權中，每股為1票，而創始人股份為B類股票，其表決權為每1股為10票。

　　李彥巨集作為創始人及CEO持股為25.8％，另一位創始人徐勇則持股為8.2％，其他4位高管共持有百度3.7％的股份，另有5.5％的股份為普通員工所持。

　　如果Google或者其他廠商收購百度的原始股股份的話，立即從B類股轉為A類股，也就是權重下降10倍。

　　在這樣的股權結構下，Google在公開市場收購百度的夢想幾乎無法實現。只要李彥巨集等創始人大股東所持的股份在11.3％以上，即可以獲得對公司的絕對控制權。現在，單李彥巨集一個人的實際股份就有25.8%，除非他想賣掉百度，否則任何想通過股票市場收購百度的企圖都將成為泡影。

　　以上的數據是當時上市的數據，現在可能不是這樣了。

　　為什麼說谷歌如果從公開渠道購買了百度的原始股，權重就會下降10倍？因為在未上市之前，谷歌等這些人持有的股份是原始股，也就是牛卡計劃里的B類股。而上市後，在股票市場流通的是A類股。也就是說，假設IDG在股票市場賣出它那4.9%的股份，剛好被谷歌給買了。那麼，這4.9%的股份，本來的B類股，也會變成A類股。

　　很多企業，在上市前都推出了牛卡計劃，比如facebook、谷歌等等。

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