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吸收股份式并购

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什么是吸收股份式并购

  吸收股份式并购是指并购公司通过吸收目标公司的资产或股权入股,使目标公司原所有者或股东成为并购公司的新股东的一种并购手段。

吸收股份式并购的内容

  通过购买股份兼并企业发达商品经济中最常用的方式,买方既可以从股东手中购买股份,亦可通过购买企业新发行的股份来获得股权,但两种购买结构对买方有不同的影响。

  首先购买股份可以买控股权,也可以全向收购。而购买新股只能买到控股权而不能全向收购。从买方支付的资金情况看,同样是收购控股权,通过购买新股比购买现股东卖出的股份要多花一倍的钱,且日后公司再发新股或股东增股(Right Issue),买方还要相应投入,否则股权将被稀释(Di1ution),可能由此丧失控股权。但购买新股对买方的益处在于投入的资金落在企业,仍由自己控制和使用,而购买原股份,则买方投入的资金落在股东手中。

  因此,购买原股东手中的股份易为大股东接受,购买新股则比较受小股东和股市的欢迎。在我国存在以所有者划分的股权类别即国家股法人股社会公众股内部职工股等。各类股份流通的方式不同,价格差异也很大,这使结构设计更加复杂,也更为重要。

  购买一家上市公司的控股权至少可选择四种方式:

  ①购买国家股;

  ②购买法人股;

  ③购买社会公众股;

  ④几种股份组合

  四种方式中第三种方式最困难且支付的成本最高。第一种方式所受行政因素影响最大,购买价格尽管远远低于公众股价格,但通常不会低于公司账面净资产。第二种方式谈判余地最大。谈判余地一方面表现在支付价格上,可能高于亦可能低于公司的每股净资产;另一方面,支付方式可以比较灵活,如支付等价可以用现金股票股权,亦可用实物资产土地等;支付时间可即期亦可分期、延期。

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