低价揽客

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低价揽客(low-balling)

　　低价揽客行为，或说“低价进入式审计定价策略”，是国外许多会计公司采用的一种审计定价策略，其基本含义是指会计公司为争取客户招揽业务，将最初几年的审计收费设定为低于其基准价格(或正常价格水平)、甚至低于审计成本，而采取的一种争取审计合约的行为。

　　这里，所谓“低价”，在形式上表现为第一年的审计收费与前任会计师的收费水平或依据行业平均水平估计的审计收费之间的差异(Magee and Tseng，1990)，或者表现为初始审计定价低于审计成本(DeAngelo，1981)。一般认为，采取此策略的会计公司都期望通过期后时期的审计约定来弥补此前的损失。由于审计市场的竞争，会计师从该审计合约中不能获得超额的累计利润，或者说获得的累计利润为零(Schatzberg，1990)。^[1]

　　低价揽客行为的主要特征是：

　　(1)在最初一年或几年中审计收费低，且一般低于成本；

　　(2)期望长期取得客户业务合约，并在后期审计中增加审计收费，以弥补此前的损失

　　(3)初期由于审计收费低于成本必然亏损，但会计公司的目标当然是赢利，所以必须以后期较长时问的业务承接和提高审计收费为期望手段。

　　(一)相关文献

　　国外关于低价揽客问题的研究，主要集中于低价揽客是否会损害注册会计师的独立性等问题上。Simunie(1980)、Anfle(1982)、De An-gelo(1981)、Magee和Tseng(1990)认为，所有权和经营权的分离，使得股东大会和审计委员会具有选聘注册会计师的决定权。注册会计师若意图通过低价揽客行为、借助于与企业管理当局的合谋行为、通过减少审计成本支出来补偿过低的初次审计收费，几乎是不可能的。

　　因为，一旦合谋行为败露，注册会计师将无法与客户保持长期审计合约关系、通过长期收益贴现或逐步提高审计收费来补偿初次审计合约中的低审计收费。此外，合谋将导致注册会计师面临法律诉讼，“深口袋”效应将使注册会计师选择与企业管理当局的合谋得不偿失。照此理解，注册会计师并不可能将审计收费无限制的压低，只是在短期审计收费和长期审计收费贴现之间找到一个很好的均衡。所以，低价揽客可能意味着注册会计师和企业之问关于审计收费博弈的一个动态均衡结果。实际上，DeAnge.10指出，当审计师取得新客户时，其所投人初次查核成本非常大，所以在位审计师继任，相较于其他潜在的竞争会计师具有技术上的优势，且客户也可以省去更换会计师事务所产生的更换成本。因而，后续审计成本的降低使得会计师事务所可以预期其将在续任期间获得补偿。国外的研究都表明，会计师事务所关心持有该客户足够长的时间，以便准租金的流入至少可以弥补初期发生的成本。可见，低价揽客产生的部分原因也是合理的，即初始审计成本很高，但后续审计成本低，续约后，会计师事务所依然可以获利。

　　Cohen Commission(1978)、AICPA(1992)则指出，低价揽客可能导致注册会计师和企业的管理当局之间形成长期的隐契约，管理当局可能会通过敲竹杠(Holding-up)行为，通过威胁解聘注册会计师，来胁迫注册会计师出售审计意见，从而严重的损害了注册会计师的独立性，使得注册会计师行业的发展陷入危机，无法取信于资本市场和公众投资者。

　　仔细观察，我们不难得出结论：前者往往代表学术界的研究成果，翔实的数据和严谨的研究过程揭示了低价揽客的经济后果——若存在强有力的监管机制和事后惩罚机制，注册会计师的低价揽客行为并不一定会导致独立性的丧失和审计合谋行为。后者往往是监管部门的观点，这些研究报告往往在归纳和演绎的基础上，得出低价揽客会损害独立性和注册会计师职业声誉的结论，从而强调对注册会计师行业的政府监管。这两种观点貌似矛盾，其实不然，它们分别代表着注册会计师行业和注册会计师审计的政府监管或行业自律的抉择。但是有一点可以肯定，假若对注册会计师的审计收费缺乏基本的制约和规范、任由低价揽客无限制性的发展为恶性的相互压价，那么就只有百害而无一利了。

　　国内学者的研究方面，余玉苗和刘静斐(2004)、崔宏(2008)、龚凤兰(2006)等都初步研究了注册会计师的低价揽客问题，介绍了低价揽客的概念，对低价揽客的形成和经济后果进行了初步的分析，得出了一些有益的研究结论。

　　(二)国内现状

　　在我国，会计师事务所的低价揽客行为自20世纪90年代末起颇为盛行。会计师事务所的脱钩改制活动将原先处于行政保护下的社会审计职业界推向了市场。众多的事务所面临着生存问题和竞争压力，不得不竞相压价，审计市场由最初的卖方市场转变为买方市场。从相关的统计数据可以近似看出，我国审计市场竞争的激烈性以及国内所在收费上所处的劣势。从北京地区2007年前一百名事务所审计费用排名来看，总收费进入前四名的无一例外的是国际四大所，他们的收入占所有事务所审计服务收入53.2亿元的52%以上。而其余96家国内所的审计服务收入还占不到50%，在这些事务所中，注册会计师人数都在百人以上，人均审计服务收入大约只有50万元左右，而国际四大所人均审计服务收入却高达400万元左右。虽然注册会计师事务所的职业声誉、品牌价值、执业能力方面的差异可能使审计收费存在差异，但是刘峰、周福源(2007)却发现，在中国资本市场上市公司的年报审计中，国际四大和非四大的审计质量并不存在明显的差异。因此上述数据的对比，虽无法直接说明低价揽客的全部问题，但是可以部分说明，我国的注册会计师事务所和注册会计师(非四大)在面对国际四大的强势、面对国内若干同质的会计师事务所的惨烈竞争，为了保住弥足珍贵的客户资源、为了争取到新的客户资源，往往采取了低价揽客甚至是压价竞争的手段。

　　实际上，国内所采取低价揽客、乃至压价竞争的方式争夺审计业务，四大所却以其高收费吞噬着国内审计市场。

　　1.市场竞争

　　无论从行业集中度，还是从收费水平、人均劳动生产率、利润率看，我国审计市场均是一个竞争性的市场。由于我国对于高质量审计服务的需求不大，会计师事务所很难采取差异化经营战略，因而在买方市场中，降低成本、压低价格成为会计师事务所之间的主要竞争手段。这种白热化的市场竞争在一定程度上导致会计师事务所的低价揽客行为。出于防止管理当局与会计师事务所合谋的考虑，一些企业的审计业务采用竞争性招标的方式聘用会计师事务所。但是，这种竞争性招标审计服务的方式却给在位的会计师事务所构成巨大的价格竞争压力，并导致低价揽客、竞相压价的现象层出不穷，最终形成恶性循环，造成“劣币驱逐良币”的现象。

　　2.系统性的竞相压价，降低审计收费

　　独立性是确保审计质量的关键所在，然而，独立性经常受到“逐利性”的威胁和瓦解。实务中，低价揽客行为中所订立的价格和实际收取的价格可能还存在差异。这种差异常见的形式包括或有收费和非审计业务收费等。委托者为追求利益最大化可能“购买”审计意见，支付或有费用。此外，会计师事务所可能为同一委托人同时提供审计服务和非审计服务，高额的非审计业务收费可以对低廉的审计收费进行弥补，这也是促使低价揽客行为的一项因素。

　　国外的经验研究发现了系统性降低审计收费行为(Systematic price cutting behavior)的存在，并论证了系统性降低审计收费对注册会计师独立性会造成不利影响。在我国，注册会计师承受的来自管理当局的压力相当大，不乏有注册会计师屈从压力而未发表客观、公正的审计意见的情况发生。注册会计师说“不”的代价往往就是被客户更换。

　　3.对高质量审计的市场需求不足

　　(1)我国注册会计师行业的发展动力源自政府部门，而国内会计师事务所主要从事的还是服务于政府各部门的法定业务，如验资、年检等，其中验资、年检服务于工商部门，外汇年检服务于外汇管理部门，国有企业会计报表的审计等服务则直接服务于企业的主管部门，所以，审计行业的最大需求来自政府部门。尽管作为大股东的政府也需要信息，但是因为国有股和法人股往往都是不流通的，因此他们不会像普通股民一样关注审计质量问题和会计信息的质量。

　　(2)目前，国有企业的比重依然较大，而国有企业的管理层的任命更多的是一种政府行为而非市场行为，管理当局无需接受市场评价和对企业经营好坏负责。更何况，大部分公司的高层管理人员持股比例非常低，会计信息对他们的薪酬影响并不敏感，因而他们也缺乏对高质量会计信息的需求，从而降低对高质量审计的需求。

　　4.管理当局实质上掌握了聘用会计师事务所的权力

　　尽管新修订的《上市公司章程指引》中明确规定，公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所(修订前的公司法规定，“董事会决定、股东大会追认”负责注册会计师的聘用)，但是我们认为，注册会计师的聘任权力，实际上仍旧掌握在企业的管理当局手中。在我国，一股独大和内部人控制的突出现象决定了选择审计人员和确定审计费用的权利往往掌握在大股东或者管理当局的手中，直接受托者和被审者合二为一，会计师事务所很难不采取某种方式(包括低价揽客行为以及合谋行为)博取管理当局的认同。中小股东缺乏话语权，无法真正影响公司决策，自然也难以左右会计师事务所的选择。

　　由此，上市公司没有动机自愿聘请审计质量高的会计师事务所，市场没有对高质量审计活动的需求，众多会计师事务所只能纷纷打价格战，采取低价揽客、竞相压价的策略。

　　在国外，学者们把审计收费中的“低价揽客行为”现象称为“low balling"，并对这一问题进行了深人的研究。普遍认为“低价揽客行为”是指会计师事务所为招揽审计业务，将最初几年的审计公费设定为低于其成本，并期望通过较长的审计约定来弥补以前的损失而采取的一种揽客方式。

　　“低价揽客行为”是否有损注册会计师的独立性，影响审计的质量?美国会计理论界和审计市场监管者一般都认为，"low balling"损害了注册会计师的独立性。虽然有一些学者认为，"lowballing”本身并不损害审计独立性，它只是事务所进人市场的一种策略。但更多学者和机构对此持相反的观点。美国证券监督委员会(SEC)以及美国注册会计师协会(AICPA)对“low balling”现象提出了公开批评，认为其有损于注册会计师的独立性。

　　SEC认为“low balling”带来事务所之间的无序价格竞争，将会导致不实报告的泛滥，降低了审计质量。

　　在我国，对审计收费问题的研究始于上世纪90年代会计师事务所的脱钩改制。王杭军(1999)指出，我国注册会计师在审计服务费用方面存在一明一暗两个问题。其中明的问题是指我国注册会计师的审计收费明显偏低。喻小明(2000)认为，审计收费低是社会压价竞争的产物，而导致压价竞争的根源在于企业对注册会计师高质量审计服务的需求不足;同时，规范治理恶性竞争行为的应急措施是要制定注册会计师收费的最低限价。会计师事务所采取低价揽客的本质是一种审计业务承揽策略，低价揽客成了为数不少的事务所争取审计客户的基本手段。“有的事务所在低价揽客中，其审计收费价格甚至低到了没有‘贡献毛益’(审计公费收入变动成本)，其争取利润的法宝就是减少必要的审计程序以降低审计的变动成本”。显然，中国审计市场上低价揽客损害了审计质量。

　　从上面的分析可知，既然低价揽客已经成为一种均衡，所以问题的关键不是低价揽客是否允许，而应该尽量采取措施，减少低价揽客的不利经济后果(至少要抑制恶性压价)，包括如何通过促使资本市场对高质量审计服务的需求、如何促使注册会计师审计收费制度的公开化、如何健全民事赔偿制度等。

　　1.完善公司治理，促进审计市场需求

　　我国不完善的公司治理是由于政府主导下的政治经济改革的副产品，对其纠正不可能一步到位，只能循序渐进，作些有益的探索。谢德仁、陈武朝(1999)认为可以在公司的董事会下设立由外部、独立的董事领导下的审计委员会，审计委员会除负责公司的内部审计之外，在聘请会计师事务所方面还有相当大的权力。Ⅲ1阎达五(2002)认为可以尝试建立事务所资源库，由相关管理部门分不同档次在公司相适应的档次内随机抽取，委派审计。叶忠明(2004)认为对于上市公司可以由证券监督委员会下设审计服务机构，由它代表广大股东(甚至包括潜在的投资者)聘请外部注册会计师，对上市公司财务报表实施审计；也可以由保险公司聘请外部审计师，如果出现审计风险，需要承担法律责任，由事务所作为主要赔付主体，同时保险公司作为追加的赔付主体。

　　2.健全审计收费制度，公开审计收费

　　审计收费在公开揭露的情况下，不会产生低价揽客行为；而当出现低价揽客行为时，就会发生潜在的会计师独立性的问题。通过公开审计收费，有助于监管部门考察会计师事务所独立性和遵守职业道德的情况。中国证监会于2001年12月24日发布了《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号——支付会计师事务所报酬及其披露》，开始明确要求上市公司在年度报告中将支付给会计师事务所的报酬作为重要事项加以披露。但是，由于审计费用的具体披露的内容过于概括，不够详细，使得企业间缺乏一定的可比性。建议进一步完善有关法规.以杜绝恶意的低价揽客。

　　目前，会计师事务所的收费标准不一，基本上是在政府指导价的基础上作适当调整，但不同的地域差距非常之大，这样使得审计行为的地域嵌入性极大——即本地的事务所审计本地的企业，这难免使得注册会计师的独立性(至少是形式上的独立性)受到影响，也无法使得审计业务在全国范围内形成审计竞争。安达信事件和萨班斯一奥克斯利法案之后，由于美国证监会不允许注册会计师同时为企业提供审计和非审计服务，所以允许会计师事务所适当提高审计收费标准。我国也可以充分借鉴美国的经验，适当提高目前审计业务的收费标准，为注册会计师行业的发展创造一个良好的环境。

　　为了抑制会计师事务所之间“低价揽客”的恶性竞争，我们建议中注协等监管部门根据我国资本市场注册会计师行业特点和现状，按照会计师事务所的预期风险模型、不同审计人员的知识含量等因素制定分层次的最低收费标准，让注册会计师事务所和企业作为参考的依据。同时，要求会计师事务所在与客户签约时，提交分项日的审计收费预算表，使该预算表作为审计业务约定书的附件，以防“低质低价”，并对审计质量低下的会计师事务所及执业人员予以严惩。

　　当然，收费标准的统一提高，需要有注册会计师行业的独立性和职业声誉作为保障，因为限定其他条件，投资者和企业更愿意购买高质量的审计报告。国内所必须从现在起提高自己的职业水平，规避审计风险。监管部门也应当鼓励国内所通过整合不断的发展，否则将导致国内所无法在同一平台上和国外所竞争，最终难以产生提高国内所审计质量和增强审计独立性的动机。

　　3.完善民事赔偿制度

　　为了明确注册会计师的民事责任，最高人民法院颁布了多个司法解释。但是，我国现行的有关法律法规注重对注册会计师的行政处罚和刑事处罚，而注册会计师的民事责任追索机制没有真正建立起来，客观上造成合伙人的低价揽客等冒险和短期行为。加强注册会计师的民事赔偿责任法律规定，让那些专业水准低、无职业道德的注册会计师和会计师事务所为其过错付出沉重代价，使其违约成本大大高于违反制度所获得的收益，从而使制度得到遵循。即，惩罚成本一定要超过注册会计师因为低价揽客甚至恶性压价提供审计服务的短期收益。

• 压价竞争