企业合并成本

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什么是企业合并成本

  企业合并成本是指其如果以发行权益性证券的方式为获得在合并后报告主体的股权比例,应向法律上母公司(即被购买方,A公司)的股东发行的权益性证券数量和其公允价值计算的结果。

企业合并成本的构成[1]

  (一)初始合并成本的构成

  IFRS 3《企业合并》(2004)中指出,企业合并的成本,包括以下两方面:

  1.购买方为换取对被购方的控制权而放弃的资产、发生或承担的负债,以及发行的权益性工具在交易日的公允价值

  需要说明的是:

  (1)企业合并可能通过单个交换交易完成,也可能涉及多个交换交易。前面各章所说的“购买日”是指购买方获得对被购方控制权的日期,由于所举例题中企业合并都是通过单个交换交易完成的,所以购买日就是交易日;如果合并是通过逐次购买股份而分阶段完成的,则合并成本为各交易日的单项交易成本的总和,各项对价的公允价值应为各交易日公允价值

  (2)当企业合并成本的全部或一部分的结算被递延时,应考虑结算中可能发生的溢价或折价,将应付金额折现,将应付金额折现为交易的现值,以此来确定递延部分的公允价值。

  (3)一般地说,有市场报价的权益性工具在交易日的标价是公允价值的可靠计量指标,只有交易日的标价被证实为不可靠时(如证券市场萧条),才和没有公开标价的权益性工具一样,可以考虑其他估价方法,例如参照从被购方获得的权益份额的公允价值,或是参照在购买方净资产公允价值中所占的权益份额,或是参照购买方支付的货币性资产在交易日的公允价值来推算。而且,事实上,交易日公允价值的确定,还避免不了谈判中的影响。

  (4)预期由于合并将发生的未来损失不应包括在合并成本中。

  2.任何可直接归属于企业合并的成本。

  比如支付给为完成合并而聘请的CPA、法律顾问、资产评估师及其他咨询人员的业务费。但不应包括:

  (1)一般行政成本(包括收购部门的营运成本)以及其他不能直接归属于特定合并交易的成本。它们应在发生时确认为费用

  (2)筹备与发行金融负债的成本,即使是为了企业合并而发行的。它们应包括在负债的初始计量中。

  (3)发行权益性工具的成本,即使是为了企业合并而发行的。它们应减少发行权益性工具取得的收人。

  (二)由于未来或有事项对初始合并成本的调整

  当企业合并协议规定了由于未来或有事项需对初始的购买成本进行调整时,如果调整很可能发生并能可靠地计量,则购买方应在购买日将调整额计入合并成本中;如果未来事项没有发生,或者需要对估计的调整额进行修订,则应对企业合并成本再进行适当的调整。这些调整可能与未来时间能保持或实现特定盈利水平相关联,或是与维持所发行的权益性工具的市价相联系。

  在有些情况下,购买方可能要向被购方进行后续支付,以补偿购买方为取得控制权而支付的资产、发行的权益工具或承担的债务工具的价值减少。例如,购买方对作为企业合并成本的组成而发行的权益性工具或债务工具的市价作出了担保,并为了恢复初始确定的成本而必须增发权益工具或债务工具。在这种情况下,对权益性工具的追加支付(按公允价值)应归属于发行工具的初始价值的减少而被抵销;对债务工具的追加支付(按公允价值),应视为初始发行时的溢价的减少或折价的增加。它们都不能确认为合并成本的增加。

企业合并成本的分配

  1.可辨认资产和负债,原则上按公允价值确认,相关的确认条件为经济利益很可能流入、公允价值能够可靠计量。

  2.无形资产或有负债(公允价值能够可靠计量)。

参考文献

  1. 常勋著.财务会计四大难题.立信会计出版社,2006年9月.
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