華南石油化工股份有限公司治理結構
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- 一、 基本情況
本公司是由華南石油化工集團公司根據《公司法》和《國務院關於股份有限公司境外募集股及上市的特別規定》於2000年2月25日獨家發起設立的股份有限公司。主要經營石油及天然氣勘探和開采、煉油及石化生產等業務，其生產資產和主要市場集中在我國的東部、南部和中部地區。
本公司發起人的註冊資本為1,049.12億元人民幣，截至2000年12月31日合併會計報表所示的總資產為人民幣5411.59億元，凈資產為人民幣1800.41億元(不含少數股東權益)，2000年全年共實現凈利潤人民幣59.31億元(含虧損補貼)。集團公司(本公司的原企業)的財務報表表明，在改製前於1998年和1999年集團公司連續盈利。
- 二、公司的組織結構及組織機構
華南石油化工股份有限公司設立股東大會，其下設立董事會，在董事會與股東大會之間又設立一機構為監事會，在董事會下又設立若幹職能部門，他們是董事會秘書局、華南石化股份有限公司總裁班子、審計委員會、發展戰略委員會、薪酬委員會。
- 三、 股東與股東大會
1、 股東權利
根據《公司章程》規定,本公司普通股股東享有下列權利: (1)依其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配;(2)參加或委派股東代理人參加股東大會,並行使表決權;(3)對公司的業務經營活動進行監督管理,提出建議或者質詢;(4)依照法律、法規及公司章程的規定,轉讓股份;(5)依公司章程的規定獲得有關信息；(6)公司終止或清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩餘,財產的分配;(7)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。
2、股東義務
本公司普通股股東承擔下列義務: (1)遵守公司章程;(2)依其所認購股份和入股方式繳納股金;(3)法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務;(4)股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外, 不承擔其後追加任何股本的責任。
3、保護中小股東權益的規定應當明確併在實際中認真執行
《公司章程》對少數股東遭欺詐或壓制時可行使的權利作出了明確規定。保護中小股東權益的實際執行情況本公司嚴格按照國際上市公司的標準,註重保護中小股東權益,規範關聯交易,避免同業競爭,註重與投資者的溝通,提高投資者關係服務質量。本公司董事會秘書局在董事會的領導下,嚴格按照中國證監會、香港、美國及英國證券監管機構的相關法律法規霎求,遵照信息披露充分性、完整性、真實性、確定性和及時性的原則,認真作好本公司的信息披露工作。本公司的信息披露主要包括定期報告、臨時公告及日常信息披露。另外,本公司制定了一系列的投資者服務計劃,建立和健全及時與投資者溝通和及時披露信息的機制以提高公司的透明度,通過面對面會談、電子郵件、電話、傳真等多種形式,及時解答投資者、分析師的問題,搜集並分析證券分析師對公司的分析報告以及投資者對公司的意見,每月定期向公司管理層反饋投資者的意見,使公司管理層瞭解投資者關心的焦點問題。
另外,該公司還通過獨立董事制度、審計委員會制度、監事會制度、內部監控制度等辦法, 加強對中小投資者的保護。
- 四、董事會與監事會
1、獨立董事的設置及其作用
(1)本公司獨立董事設置的情況根據〈公司章程〉規定,董事會目前由10名董事組成, 其中至少有兩名獨立(非執行}董事。本公司獨立董事為3名,獨立董事並不擔任本公司其他職位。全部為獨立非執行董事。獨立非執行董事與股東概無關連,且不擔任本公司其他職位。外部董事履行職責時,公司必須提供必要的信息。(2)本公司獨立董事發揮作用的制度安排是為了充分發揮本公司獨立董事的作用,本公司章程明確規定,獨立董事除具有其它董事的權利、義務及職責外,還具有以下獨立發揮的作用:如果兩名獨立董事要求,即可召開臨時股東大會。獨立董事可直接向股東太會、國務院、證券監督管理機構和其他有關部門報告情況。為了更好發揮獨立董事的作用,在董事會決策前,本公司向獨立董事提供充足的資料和必要的準備時間,充分聽取、十分重視獨立董事所發表的意見,並記錄在案。公司的年度關聯交易檢查情況及年報中披露的交易情況均會請獨立董事審閱併發表意見。2001 年4月12日,獨立董事對2000年的關聯交易進行了確認。本公司獨立董事於2O01年4月對本公司獨立經營情況進行了確認。
2、董事會下屬委員會
董事會目前下屬審計委員會、薪酬委員會和發展戰略委員會。審計委員會是本公司董事會下麵設立的監督機構,向董事會負責並報告工作,代表董事會監督財務報告過程和內部控制,以保證財務報告的可信性和公司各項活動的合規性。審計委員會一般由7-9人組成,委員會成員由董事會聘任,每屆任期與董事會相同。任期屆滿, 可連選連任。成員可以在任期屆滿前提出辭職,向董事會提出書面辭職報告。本公司根據香港聯交所證券上市規則附錄十四〈最佳應用守則〉聘任獨立董事陳清泰先生為審計委員會主任,並聘任獨立董事劉國光為審計委員會委員。審計委員會下設辦公室,設在公司審計部, 負責承辦審計委員會的有關具體事務。審計委員會的職責是:(1)對公司聘任獨立的會計師及費用提出建議;(2)在公司期中和年度財務報告提交董事會之前, 進行覆審;(3)覆核獨立會計師出具的報告;(4)檢查公司的內部‘控制制度及執行情況;(5)指導公司內部審計部工的工作;(6)審核公司內部審計工作計劃；(7)聽取公司內部審計部門彙報,解決提出的 問題;(8)審計委員會應確保公司內部審計部門有足夠的預算與人力併在公司有適當的地位。
審計委員會自成立後,按照委員會工作規則行事,主要完成了以下幾項工作:(1)聽取本公司審計部檢查下屬十多家分(子)公司執行財經紀律的情況彙報; (2)按香港聯交所和會計師公會的指導意見起草工作規則,擬提交董事會審議批准;(3)聽取審計委員會2001年審計工作計劃;(4)對本公司審計部日常工作進行指導監督;薪酬委員會在本公司董事會的領導下工作,受董事會委托,審查員工薪酬分配和高層管理人員薪酬激勵的預算執行情況研究擬訂本公司薪酬計劃及預算。薪酬委員會設主任一人,副主任兩人,委員會成員由董事會任免。薪酬管理委員會辦公室設在人力資源部,作為薪酬管理委員會的辦事機構、薪酬管理委員會職責有:(1)研究討論公司薪酬分配和激勵的總體方案;(2)研究討論公司年度薪酬計劃及預算(公司員工和高層管理人員的薪酬結構及水平);(3)研究討論效績考核評價體系;(4)負責審查核定員工薪酬分配和高層管理人員薪酬激勵的預算執行情況;(5)接受董事會委托,向股東大會報告有關薪酬事項。(6)完成董事會交辦的有關薪酬管理的其他事項。
發展戰略委員會是董事會決議設立的常設議事機構,在董事會領導下開展工作,向董事會負責,研究本公司的重大發展戰略。委員會由主任、副主任、委員組成。主任負責委員會的全面工作,委員會成員由董事會任免。發展戰略委員會的職責是:(1)組織開展股份公司重大戰略問題的研究,就發展戰略、資源戰略民創新戰略、營銷戰略、投資戰略等問題,為董事會,決策提供參謀意見;(2)組織研究國家巨集觀經濟政策、結構調整對股份公司的影響, 跟蹤國外大公司發展動向,結合股份公司發展需要,向董事會提出有關體制改革、發展戰略、方針政策方面的意見和建議;(3)調查和分析有關重大戰略與措施的執行情況,向董事會提出改進和調整的建議;(4)對股份公司職能部門擬好的有關長遠規劃、重大項目方案或戰略性建議等,在董事會審議前先行研究論證為董事會正式審議提供參考意見;(5)完成董事會交辦的其他工作。
3、監事會及其議事規則
根據《公司章程》規定,本公司監事會的構成及議事規則如下:(1)公司設監事會。監事會是公司常設的監督性機構負責對董事會及其成員以及經理、副經理、財務總監等高級管理人員進行監督，防止其濫用職權,侵犯股東、公司及公司員工的合法權益。(2)公司董事、經理、副經理、財務總監和其他高級管理人員不得兼任監事。(3)監事會會議每年至少召開二次,由監事會主席負責召集。(4)監事會向股東大會負責。並依法行使下列職權:檢查公司的財務；對公司董事、經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的行為進行監督；當公司董事、經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時要求前述人員予以糾正；核對董事會擬提交股東大會的財務報告,營業報告和利潤分配方案等財務資料,發現疑問的可以公司名義委托註冊會計師、執業審計師幫助覆審；提議召開臨時股東大會；代表公司與董事交涉或對董事起訴;公司章程規定的其他職權監事會可對公司聘用會計師事務所發表建議,可在必要時以公司名義另行委托會計師事務所獨立審查公司財務,可直接向國務院證券監督管理機構和其他有關部門報告情況。外部監事應向股東大會獨立報告公司高級管理人員的誠信及勤勉盡責表現。監事列席董事會會議。(7)監事會的決議，應當由三分之二以上監事會成員表決通過。
- 一、 法人治理結構的功能與要點
1、法人治理結構包括四大機構：股東大會、董事會、經理層和監事會。
2、股東大會是公司的權力機構，董事會是公司的經營決策機構，經理層屬於執行機構，監事會是監督機構。
3、股東會議的組成及功能。股東會議是由公司股東組成的機構。在股份公司，股東是指持有公司股票的投資者，在有限公司，股東是指認購公司股份的投資者。股東可以是自然人，也可以是法人。
股東依法憑據所持有的股份行使其權利，享受法定的經濟利益。這些權利和經濟利益包括
①取得股權收益的收益權；
②對公司資本的擁有權；
③在審議董事會的建議和財務報告時的投票權；
④對董事的選舉權和在董事玩忽職守、未能盡到受托責任時的起訴權。
股東也要依法承擔與其所持有的股份相適應的義務和責任。一般情況下，股東對公司只有間接管理權。這種間接管理機是通過股東會議實現的。股東會議是公司的權力機構。董事會的組成和公司的重大決策等必須得到股東會議的認可和批准方為有效。所以，股東大會是股東表達其意志、利益和要求的主要場所和工具。
從理論上講，公司的權力機構是股東會議，它決定公司的重大事項，但就一個擁有眾多股東的公司來說，不可能讓所有的股東定期聚會來對公司的業務活動進行領導和管理。因此，股東們需要推選出能夠代表自己利益的、有能力的、值得信賴的少數代表，組成一個小型的機構替股東代理和管理公司，這就是董事會。董事長是公司的法定代表人。
4、董事會及其功能。董事會是公司的決策機關，對股東大會負責，依法對公司進行經營管理。董事會對外代表公司進行業務活動，對內管理公司的生產和經營。也就是說公司的所有內外事務和業務都在董事會的領導下進行。
5、經理及其功能。經理是公司事務和業務的執行機構，它由包括總經理、副總經理、財務負責人等在內的高級管理人員組成，負責處理公司的日常經營事務。這些高級管理人員受聘於董事會，在董事會授權範圍內擁有公司事務的管理權，負責處理公司的日常經營事務。其中，總經理是負責公司日常業務活動的最重要的管理人員。
6、監事會及其功能。監事會是對董事會和經理執行業務的活動實行監督的機構。監事會作為公司的監察機構，其職責是對董事會和經理的活動實施監督。其內容包括一般業務上的監察，也包括會計事務上的，但對內它一般不能參與公司的業務決策和管理，對外一般無權代表公司。
提出來的背景就是公司治理，其原因就是目前有一個錯誤的認識：公司的財務是財務人員的財務
經營者財務 法人資本 法人資本的有效配置 決策控制
財務經理財務 現金流轉 現金性質收益的提高 短期經營
從公司法人治理結構看，公司財務管理是分層的，管理主體及相對應的職責權利是不同的，公司財務已突破傳統財務部門財務的概念，而是包括各科層都參與的一種管理行為，這種科層關係，有利於明確權責，同時從決策權、執行權和監督權三權分離的有效管理模式看，有利於公司財務內部約束機制的有效形成，具體為出資者財務、經營者財務和財務經理財務。現具體講述如下：
1、出資者財務。在現代企業制度下，資本出資者與企業經營者出現分離日趨明顯，也即所有者並不一定是企業的經營者。而經營者作為獨立的理財主體，排斥包括所有者在內的任意於擾。因而，所有者作為企業的出資者，主要行使一種監控權力，其主要職責就是約束經營者的財務行為，以保證資本安全和增值。具體而言包括：
(1)基於防止稀釋所有者權益的需要，企業的所有者便要對企業籌資尤其是股票籌資作出決策；
(2)基於保護出資人財產的需要，所有者必須要對企業的會計資料和財產狀況進行監督，這是一種財務監督；
(3)基於保護出資人權益不受損失，出資人必需要對企業的對外投資尤其是控制權性質的投資進行干預；
(4)基於保護出資人財產利益，出資人對涉及資本變動的企業合併、分立、撤消、清算等的財務問題，必須作出決策；
(5)基於追求資本增值的需要，出資人必須對企業的利益分配作出決策，等等。
2、經營者財務。企業法人財產權的建立，使企業依法享有法人財產的占用、使用、處分和相應的收益權利，並以其全部法人財產自主經營，自負盈虧，對出資者承擔資本保值和增殖的責任。經營者(以董事長、總經理為代表)財務作為企業的法人財產權的理財主體，其對象是全部法人財產，是對企業全部財務責任，包括出資人資本保值增殖責任和債務人債務還本付息責任的綜合考察。因此，經營者財務的主要著眼點是財務決策、組織和財務協調，從財務決策上看，這種決策主要是企業巨集觀方面、戰略方面的。可見經營者財務的內容是：
(1)具體財務戰略；
(2)合理的財務組織；
(3)有效的控制批准預算；
(4)動態的協調；
(5)聘任和解聘財務經理；同時其在關註財務運作的同時，還要關註企業商品市場、貨幣市場、資本市場預產權市場上的財務運作問題。在制約機制上，經營者財務的決策最直接要受到所有者財務意識、要求的制約。
3、財務經理財務。財務經理的職責定位於公司財務決策的日常執行上，它行使日常財務管理，以現金流轉為其管理對象。
(1)規劃公司現金流轉計劃和其他財務計劃
(2)監督和落實上述計劃；
(3)具體負責日常的財務預決算；
(4)規範財務組織和制度建設；
(5)落實財務分析和財務報告。
可見，財務經理的管理只是低層次，而決非高層次。如：在公司里，預算和分配方案的批准是股東大會；董事會是制定預算和分配方案的，而經理則是執行這個方案的。所以，公司治理下的許可權是十分鮮明的。
毛盛勇.財務案例研究.當代中國出版社,2005
