企業併購審計

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　　併購的內涵非常廣泛，一般是指兼併(Merger)和收購(Acquisition)。

　　兼併 —又稱吸收合併，指兩家或者更多的獨立企業，公司合併組成一家企業，通常由一家占優勢的公司吸收一家或者多家公司。

　　收購 — 指一家企業用現金或者有價證券購買另一家企業的股票或者資產，以獲得對該企業的全部資產或者某項資產的所有權，或對該企業的控制權。

　　與併購意義相關的另一個概念是合併(Consolidation)——是指兩個或兩個以上的企業合併成為一個新的企業，合併完成後，多個法人變成一個法人。

　　廣義的併購審計是指註冊會計師、內部審計人員等審計主體,與律師、註冊資產評估師、註冊稅務師、註冊咨詢工程師等專業人員一起,作為併購主體的財務顧問或受托進行專項審計,參與企業併購,提供咨詢、審計、報告編製等專業服務,以降低併購風險、實現併購目標的活動。一個擴展了的企業併購審計過程,在審核目標企業有形資產的同時,也應該對其無形資產進行審查。

　　在我國，對購併企業的審計工作，根據其目的不同以及各個階段，可以分為以下三類：

　　1.限定性審計工作。

　　企業在購併時，為收集目標企業而進行的綜合性審計工作。即購併方根據購併目的列出幾個基本項目，通過當地的中介機構和情報組織提供的有關資料，找出3至5個企業，聘請會計師事務所對其進行優劣及特征評價，以便確定與購併方的商業要求一致的目標企業。

　　2.詳細審計工作。詳細審計工作是指確定購併目標後，對目標企業進行的詳細審計工作。這種詳細審計工作的主要目的在於評價目標企業給購併企業帶來的商業風險及商業機遇，審計的重點在被購併企業的財務、銷售、生產三個環節。

　　3.狹義審計工作。購併方根據詳細審計報告書確定購併目標後，為確定收購價格而進行的審計，重點是審計目標企業的資產、利潤的真實情況，評價資產評估結果是否準確。狹義審計的結果影響收購價格，使收購方決定是否收購。

　　任何一種審計模式的實施，首先要設計審計目標，然後確定實現目標應遵循的審計程式，這是審計系統決策的基本內容。在確定了具體的審計目標之後，所有的審計過程都將圍繞這一目標而進行；而審計過程的結束表明目標的實現。所以審計目標既是審計工作的出發點，又是其歸宿。

　　1.確定審計目標的因素

　　(1)審計任務聲明。它是確定現代審計目標的主要依據。一般審計任務聲明應包括審計人員的職責許可權、審計工作的步驟、種類，它是對審計工作實務的具體說明。

　　(2)經濟環境。即審計人員應瞭解被審單位所在行業情況、業務狀況及其經營活動的總環境。

　　(3)審計環境。即報告使用者對審計報告的要求、被審單位的要求、審計組織的基本情況等。

　　2.審計目標的分類

　　(1)基本目標。是評價受托經濟責任履行的合法性、效益性和真實性。

　　(2)具體目標。是審計基本目標在各項審計工作中的具體形式，一般體現於審計任務中。也就是審計任務是審計具體目標的載體，審計具體目標隨著審計環境因素的不斷變化而變化。

　　3.企業購併審計的基本目標和具體目標

　　(1)企業購併審計的基本目標是合理估價，以便使購併企業與目標企業在價格上能夠接受。即對被購併方的全部生產經營活動的合法性、有效性、真實性進行審查，最後加以評價，以供決定是否收購。

　　(2)企業購併審計的具體目標，在企業購併的不同階段有不同的內容。限定性審計具體目標是確定購併主體，收集候選企業資料，從中選擇最佳目標企業。詳細審計具體目標是通過對目標企業進行詳細綜合審計，評價購併給收購方帶來的商業風險和商業機遇以決定是否收購。狹義審計的具體目標是核定資產和利潤的真實情況，評價資產評估確定的成交價是否合理，為雙方確定合理的收購價格。

　　1.購併企業程式分類審計程式是指審計過程中使用的步驟、方法和技術。註冊會計師在選擇審計程式時，必須考慮兩個問題，一是審計程式的有效性，即制定的審計程式要能夠有效地證實特定審計目標；二是審計程式的經濟性，即執行這些程式所需成本要合理。根據審計方法按審計運用目的不同可分為三類程式：一是瞭解程式；二是分析評價程式；三是證實程式。

　　(I)瞭解程式是指運用審計的基本技術方法如檢查、詢問、觀察等方法，瞭解客戶的經營情況及所屬行業的基本情況。主要是通過查閱以前年度的檔案，查閱行業業務經營資料，參觀客戶工廠，詢問管理當局及內審人員.瞭解關聯交易等，取得為完成設立的審計目標所用的審計程式。

　　(2)分析評價程式是指通過研究全部生產經營活動與財務資料及非財務資料之問的關係，來評價商業信息。主要是運用函證、監盤、檢查分析性覆核等財務審計的基本方法及現代財務管理指標對客戶的全部經營活動進行分析評價，從而取得為完成已設定的審計目標所需的審計程式。

　　(3)證實程式是指運用觀察、函證等審計的基本技術方法，對客戶全部的生產經營活動進行實地核查，以證實上述程式所得資料的真實性。

　　2.企業購併審計程式在企業購併審計過程中，上述三個程式交叉使用，互為因果。由於企業購併審種類中的審計目標不同，所以每一步驟需要瞭解、評價、證實的內容也不同。

　　(1)在限定性審計工作中，根據購併審計的目標.重點執行瞭解程式。需要瞭解的主要內容有：①候選企業經營情況、產品生產現狀、銷售網點的特點。②候選企業生產能力、技術能力和管理能力。③列入候選企業的規模。④考察生產地點的優劣。此階段由於尚未確定目標，所以直接從候選企業中獲取詳細資料要受到各種限制。因此要從外部取得資料作初步分析，然後再實際接觸，取得準確的報表資料，作進一步分析評估。其具體分析評估內容如下：一是分析研究候選企業在過去幾年中公佈的會計報表；二是與候選企業所屬行業企業進行比較；三是比率發展走向分析；四是考察候選企業的生產、銷售動向；五是採訪候選企業的領導層。把這五方面運用審計的基本技術方法進行分析、總結，對他們進行優劣及特征評價.以確定與購併方的商業要求一致的目標企業，發表限定性審計工作報告。

　　(2)在詳細審計工作過程中，應重點執行分析評價程式。其具體審計步驟及評價內容有：①瞭解目標企業的現狀，研究購併發生的背景。②審查目標企業生產、銷售、財務方面的真實情況。③分析目標企業的優勢及存在的問題。④對目標企業進行盈利預測。

　　⑤評價目標企業帶給購併方的風險和機遇，以決定是否收購。

　　(3)在狹義的購併審計工作過程中，根據其購併審計的目標，應重點執行證實程式。在此階段購併協議已形成，其審計重點一是對目標企業資產和利潤真實性進行核實，確定收購價格；二是審查經過資產評估後確定的底價是否真實。

　　審計內容包括以資產清查為核心的財務報表審計、資產主體結果審查等。具體審計的步驟及內容如下：①分析、比較過去幾年的財務報表.核實利潤的真實性.尤其是重點審計有無應調整而被審計單位未予調整的重要事項。②實地觀察機器設備的數量、運轉情況、報廢和破舊設備比鍘和估價額的準確性。③對債權債務進行全面盤點清查，研討銷售債權評價的妥當性，特別是不良、滯留債權收回的可能性。④有無存貨積壓現象。⑤土地、建築物的地點確認及估價的妥當性。⑥研究有無無形資產，對無形資產的估價是否妥當。

　　對資產評估結果進行審查.主要從以下幾方面人手：①從法律方面審查。資產評估應用的法律、法規是否適當，評估機構是否具備法定評估資格.評估過程是否符合法律政策規定。②從評估範圍方面審查。

　　被評估資產產權是否歸屬該企業，有無漏評和重評資產.引用的資料、數據是否真實、合理、可靠。③從評估方法角度審查。運用的評估方法是否科學，影響資產價值的因素考慮是否周全，評估價值是否合理等。

　　在我國，由於企業購併市場尚未發育成熟，企業在購併過程中存在的行政干預因素過多，所以，作為企業購併過程中的一個重要步驟——購併審計的操作過程也受到限制。在實際工作中，會計師事務所進行的購併審計太多是從詳細審計階段開始的，即購併方確定了購併目標後.委托會計師事務所對企業目標進行審計。

　　對註冊會計師等社會審計人員來說，在企業併購活動中要做的工作很多，幾乎是全過程參與。在併購的初級階段審計人員可以參與目標公司的盡職調查，對其進行財務分析，為確定目標公司和擬訂初步收購方案提供依據。

　　在併購過程中，參與併購雙方的談判，向收購方提供財務咨詢；簽訂收購意向書後對目標公司的會計報表進行審計並出具審計報告，並對目標公司的財務狀況、經營成果和現金流量的真實性、合理性和正確性作出評價；對目標公司的全部資產進行評估以確定實際價格，為確定收購價格提供依據，結合稅務籌劃工作選擇合理的支付方式和支付時間等。在整合階段，對收購完成後的債務併購等提出可行的措施和辦法。對於國家審計而言，審計的內容及重點主要有以下幾個方面：

　　(一)審查併購決策

　　1.審查併購對象選擇的恰當性。

　　主要對目標公司產業方面的審查，掌握目標公司的總體狀況，如其行業特點、發展前景、資產性質及數額、財務實力、營銷渠道等，從而做出是否併購的決策，能為公司併購方式的確定提供依據。如果是同業的橫向兼併或相關產業的縱向兼併，目標公司從事的是收購方所熟知的領域，對它的審查相對簡單。如果屬於混合性兼併，目標公司所處行業並非收購方所熟悉，那麼，對該行業的前途及目標公司的競爭地位需要進行詳盡的瞭解和分析，如政府對本行業的管製程度與趨勢、目標公司的市場占有率、目標公司的專利及商標狀況等。除此以外，還應分析導致併購成功的有利因素和不利因素。

　　2、審查併購財務決策是否正確。

　　被審計單位應通過分析各種併購方案的成本與收益的大小，從資本運作效益角度來選擇最優的方案。審計人員要審查資料信息的來源及可靠性，審查併購收益與成本的計算，審查公司併購的整體效益，即能否取得經營協同效益等。

　　3、審查併購協議是否合法合理。

　　由於併購本身具有風險性，買賣雙方都對此持謹慎態度，故併購協議具有重要地位。審計人員對併購協議實施審計的主要目的在於確認其合法性、完整性、合理性。如就完整性而言，應包括陳述與保證條款、履行合同期間的義務條款、合同履行的條件條款、損害賠償條款等。併購協議應當遵循等價有償的原則，對顯失公平的併購協議應追查緣由，徹底揭露。

　　(二)審查資產評估

　　在企業併購活動中，委托具備資格的資產評估機構對目標公司的全部資產進行評估，確定實際價格，為確定收購價格提供依據是一項必經程式。

　　由於我國目前還未出台完整的企業兼併法，評估機構和評估人員的素質和技術還有待提高，企業併購實踐中的資產評估工作還不夠規範。因此，有必要對評估過程和結果加以審計監督，檢查評估過程是否符合政策規定，評估的結果是否完整、真實和準確。

　　審計人員對企業資產評估項目進行審計的重點內容包括：評估過程是否合規取價標準是否恰當；評估方法是否合適；計算過程及結果是否正確；評估資料是否完整，對評估增減值的說明是否詳細、公正，認定理由是否充分；評估的資產範圍與有關經濟行為所涉及的資產範圍是否一致；企業提供的資產權屬證明文件、財務會計資料及生產經營管理資料的真實性、合法性和完整性等。

　　審計人員應本著科學、真實、公平的原則，以資產評估確認值為基礎，也可根據企業盈利水平和發展前景，在評估值的基礎上作適當浮動。審計時應註意評估值估算的真實性、正確性和科學性。當下浮幅度超過10%時，要審查是否報經同級財政機關和國有資產管理部門批准。要特別關註有無人為低估國有資產或高估非國有資產從而造成國有資產流失的行為。

　　(三)審查併購效益

　　併購效益實際是併購活動的核心，是衡量併購成敗的關鍵。因此，審計人員應把併購效益審計作為重點。主要是要將併購的收益與併購成本進行比較，計算出併購凈收益，作出綜合評價。

　　併購收益是指併購行為所取得的直接效益和間接效益，包括規模收益、差價收益、稅收優惠、上市資格。併購成本是指併購行為本身所發生的直接成本和間接成本，包括交易成本、整合成本、機會成本。

　　1、規模收益。企業通過併購在整體產品結構不變的條件下，充分利用大型設備實現專業化生產，增加產量，擴大生產規模，從而可以降低成本，增加收益。審計規模收益時，也要關註各種成本費用的審計，還要與併購的過程相聯繫。

　　2、併購差價收益。如果企業希望在併購之後通過適當的整合，再將目標企業轉手出售，那麼可以通過股價的預期效應取得併購價差收益。有些企業由於管理較差，資源利用不合理，造成市場對這些企業的價值低估，如果能夠把這種市場價值低於資產的重置成本的企業作為併購的目標企業，然後對該企業進行重新整合，就可以獲得比市場價格更高的企業及其資產。因此，在審計中必須辨別企業的併購動機，瞭解併購的短期與長期效益。

　　3、稅收優惠。併購過程中企業可以利用稅法中的稅收遞延條款合理避稅，把目前虧損但有一定盈利潛力的企業作為併購對象，尤其是當併購方為高盈利企業時，能夠充分發揮併購雙方稅收方面的互補優勢。審計人員需要註意的是，當虧損企業被作為併購目標時，一定要考察目標企業是否具有長期盈利潛力，併購方能否將目標企業的盈利潛力很好地開發和利用起來，而不能僅僅利用虧損企業避稅方面的優勢，忽視了併購以後的實質性經營。

　　4、上市資格。非上市公司通過併購上市公司，可以取得上市公司寶貴的“殼”資源。“借殼上市”不但可以迅速取得上市資格，提高企業知名度，而且通過上市公司註入優質資產以獲取配股以及發行新股的資格，較為便利地通過證券市場募集資金，節約上市費用。審計人員應當註意審查上市公司是否藉助併購的機會上市，從而犧牲併購的效益來換取殼資源，或者希望上市後短期投機圈錢。

　　5、交易成本。其中最重要的是信息成本。併購方必須全面收集目標企業財務信息，主要有目標企業的資產規模、資產質量、產品結構、主營業務的盈利能力、成本結構、融資能力等，從而對目標企業作出基本全面的財務評價，並依據這些信息進一步確定併購價格。在有多家企業競相併購同一家企業的情況下，相互競價必然加大併購成本，此時還要瞭解競爭對手的實力、報價和競爭策略等因素。一般而言，收集的信息越充分詳細，信息收集費用越高，信息不對稱的風險越小，併購成功的可能性越大。

　　6、整合成本。指併購後為使被併購企業健康發展而需支付的長期運營成本。具體包括：整合改製成本、註入資金的成本。整合與營運成本具有長期性、動態性和難以預見性。

　　7、機會成本。併購過程需要耗費企業大量的資源，包括資金的輸出、物資的調撥、人員的調配，一旦進入併購過程，就很難有充足的資源進行其他項目，因此，併購行為喪失其他項目的機會和資金收益就構成了併購的機會成本。

　　(四)審查併購賬務處理

　　併購賬務處理通常有四種方式：(1)承擔債務式，即在資產與債務等價的情況下，兼併企業以承擔被兼併企業債務為條件接收其資產。(2)購買式，即兼併企業出資購買被兼併企業的資產。(3)吸收股份式，即被兼併企業的所有者將被兼併企業的凈資產作為股份投入兼併方，成為兼併企業的一個股東。(4)控股式，即一個企業通過購買其他企業的股權達到控股，實現兼併的目的。後兩種方式的會計處理大多採用購買法和權益入股法。

　　1、承擔債務式的會計處理。在這種方式下，兼併企業一般不付給被兼併企業資金。兼併企業按各項資產負債評估確認的價值，借記所有資產科目，貸記所有負債科目，兩者之間如有差額，貸記“實收資本”科目(如為股份公司，則貸記“資本公積”科目)。

　　2 購買式的會計處理。在這種方式下，兼併企業一般是以現金作為購買條件，將被兼併企業的整體產權全部買下。兼併企業進行賬務處理時，按照資產的賬麵價值，借記所有資產科目，按成交價高於評估確認的凈資產的差額，借記“無形資產——商譽”科目，按負債的賬麵價值，貸記所有負債科目，按確定的成交價，貸記“專項應付款一應付兼併企業款”科目。

　　3，吸收合併的會計處理有兩種方法：購買合併通常用購買法；換股合併通常採用權益聯營法。採用權益聯營法編製的合併會計報表，被並公司的資產和負債均按原賬麵價值入賬，股東權益總額不變，被並公司本年度實現的利潤全部併入兼併公司當年的合併利潤表，而不論換股合併是在年初還是年末完成。與購買法相比，權益聯營法容易導致較高的凈資產收益率，進而有可能對公司的配股申請產生有利影響。另外，併購公司還可以將目標公司再度出售，只要售價高於賬麵價值，就可獲得一筆可觀的投資收益或營業外收益。而購買法由於併購公司要按照評估後的公允價值而非賬麵價值記錄被並公司的資產與負債，評估價值又通常因通貨膨脹等因素而高於賬麵價值，因此，購買法將產生較低的凈資產收益率並很難獲得再出售收益。

　　審計人員在審計過程中，要重點關註併購賬務處理是否正確，同時，必須留心併購公司是否利用會計處理方法進行利潤操縱。

　　審計內容的廣泛性決定了其審計方法複雜多樣。併購審計除傳統審計常用的審閱、函詢、觀察、調整、計算、覆核等方法外，還要運用效益考評和鑒定評估方法，如審查兼併決策時要用到投資回收期法、追加投資回收期法、凈現值法、現值指數法、內含報酬率法；審查目標公司各方面能力時要用到盈利能力、營運能力、償債能力、社會貢獻能力等綜合的指標分析法；審查資產評估時要用到清算價格法、現行市價法、收益現值法、重置成本法等。

　　1、審閱併購方案和併購協議。

　　首先，審計人員要認真審閱併購方案，全面、詳細掌握其內容，同時，還應對照財政部門、國有資產監管部門等制定的有關併購的法規條文，看方案與法規精神是否一致，有無違規行為，為下一步審計打好基礎，這是進行併購審計的必經步驟。併購方案必須是被審計單位的產權持有企業(單位)制定的、經股東大會審議通過並經證監會、國資委等主管部門審批的方案原件。

　　必要時可從證監會、國資委等主管部門獲取，或者將其與被審計單位提交的實施方案對比。其次，併購雙方所簽署的購併協議是否公平、嚴密，也是併購成功與否的關鍵，審計人員要對併購方案有關條文、協議進行審閱，主要看協議有關條款與方案是否一致及不一致的原因。

　　2 抽查資產評估資料。

　　審計人員通過審閱清產核資報告(包括報告書、評估說明、評估明細表)和查看工作底稿，抽查清產核資結果。一是審查資產評估的立項報告是否經企業主管部門審查同意，並報同級財政、國有資產管理部門批准立項；查看評估機構的評估報告是否經企業主管部門審查同意，並報同級財政、國有資產管理部門確認。二是審查評估價值的真實、準確性，有無人為低估國有資產或無償量化分配給個人。三是審查資產評估結果是否報經同級財政機關和國有資產管理部門批准。

　　3.抽查社會審計資料。

　　審計人員要註意利用會計師事務所等社會審計組織的審計資料，抽查其工作底稿，看賬賬、賬證、賬卡、賬實是否相符，審查有賬無物、有物無賬資產，分清資產項目及數額，確認待處理財產損失額。

　　對或有事項，包括未計的收支、擔保、抵押和未決訴訟等，也應予以重點關註，併進行審計核實，要儘可能掌握真實、全面的情況。

　　4，覆核定價方法和計算依據。

　　這是資產併購審計的核心步驟。標的資產定價方法一般是根據資產評估結果，確認標的資產的公允價值，並以此為底價確定收購價。從收購底價的計算過程看，資產評估是關鍵環節，而資產評估方法又是關鍵中的關鍵。因此，審計人員要認真覆核收購底價的定價方法和計算過程，註意不同標的資產的調整因素，特別註意嚴格對照財政部規定的四種資產評估方法覆核標的資產價值的計算過程。

　　5 註重內查與外調相結合的工作方法，延伸調查有關單位。

　　企業併購事項關係到併購雙方的利益，在企業“內部人控制” 問題還無法從根本上解決的情況下，企業可能通過虛假併購，人為製造利潤，配合股市炒作，從中漁利，損害國家利益。這就決定了單獨檢查被審計單位的做法是不可取的，應延伸到併購雙方，必要時還要走訪證券監管部門，做到內查與外調相結合，這樣才能真正查清問題，規避審計風險。所謂內查，是指檢查被審計單位的財務部門，主要檢查其與資產併購有關的賬、表、憑證及必要的原始單據等。審計人員應將從財務與業務兩個部門獲取的數據、資料進行對比、分析，查找差異，發現問題。所謂外調，是指對被併購方進行調查，主要是調閱併購協議以及與此業務有關的賬務記錄和會議記錄，並與有關當事人座談、詢問，必要時可以要求當事人寫出書面說明材料，從對方獲取信息等證據，防止虛假併購行為。

　　(一)相關的法律法規不健全

　　我國現已頒佈實施的《公司法》、《破產法》、《證券法》以及《上市公司收購管理辦法》、《關於向外商轉讓上市公司國有股和法人股的通知》、《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》、《關於國有大中型企業主輔分離輔業改製分流安置富餘人員的實施辦法》等法律法規，從不同的角度對企業併購活動進行了規範，但是仍存在不健全的地方，這主要表現在相關的會計準則規範和審計準則規範不完善，這主要體現在以下方面：

　　一是部分已有的準則規範不再適應現在的經濟活動，有待更改；二是有些準則規範對同一經濟行為的規定不一致，有待協調；三是應有的準則規範未制定，有待增補。如企業併購的會計處理方法有購買法和權益聯營法兩種，會計準則並沒有做出具體的規定，沒有規定企業在併購時究競應該採取哪種方法，很顯然，會計核算方法的選擇不同，對併購企業的經濟、會計信息質量、企業併購成本產生的影響也不同。購買法下確認商譽，會計信息的相關性較高，但是併購成本也高，而權益聯營法卻不將成本與凈資產之間的差額確認為商譽，會計信息相關性低，但由於權益聯營法理論上不要求對被併購企業的凈資產進行評估，故併購成本通常低於購買法。

　　我國尚未制定企業併購會計準則，在併購實務中也主要是參照《企業兼併有關會計處理問題暫行規定》、《合併會計報表暫行規定》、《關於執行具體會計準則和(股份有限公司會計制度)有關會計問題的解答》，這些規定都沒有考慮股權交換合併，只在合併會計準則征求意見稿中提到合併可以使用權益聯營法，但實踐中已有企業併購使用權益聯營法的實例。因此，為了避免企業利用不同的會計處理方法對財務報告進行影響，完善相關會計準則勢在必行。

　　(二)資產價值評估不規範

　　企業併購是以產權變更為特征的特殊經濟行為，併購中必然會涉及到企業資產的變動、資產的有償轉讓等問題。併購方需要通過資產評估機構對目標企業的資產進行評估。而審計人員在審查過程中，不但要瞭解目標企業現有資產的整體狀況，還要瞭解某些單項、具有核心生產能力的資產的價值；既要對現有資產進行定量分析，準確估算其現實價值，又要對目標企業的資產結構、投入產出能力、資產運營狀況進行詳細的定性分析、評價，從而能夠為併購方提供公允的產權價格標準，並以此來確定合理的併購價格。但我國的資產價值評估還存在一些不規範的地方，主要存在以下問題：(1)資產評估市場不完善。資產評估業是社會公正性中介服務行業，在企業併購中起著非常重要的作用。但是，從這些年的發展來看，我國的資產評估市場存在很多不完善的地方。自1989年以來，政府有關部門先後頒發了幾十個部門規章，明確規定企業在發生改製重組、合資合作經營、股份經營、承包租賃、資產轉讓、抵押擔保、拍賣出售、破產清算等經濟行為時，都必須進行資產評估。

　　可是，由於大家都看好了這塊發展領域，亂辦資產評估機構迅速形成一股熱潮。同時，也形成了資產評估業的多頭管理、條塊分割的局面，在整個評估業，除國有資產評估之外，還有土地評估、房地產評估、專利評估和礦產資源評估等分別隸屬於各個部門的評估機構，他們各自為政，直接參与評估業的管理，各部門又有各自有關的評估文件。至今，這種混亂的局面和多頭管理狀態仍未梳理清楚。

　　政府行政干預，不同部門的多頭管理，均與要求獨立性的資產評估業相悖，某種程度上妨礙了資產評估市場化進程，從而造成資產評估業的違法違紀。

　　(2)資產評估範圍不明確。在對被併購企業進行資產評估前，明確資產評估的範圍是非常有必要的，因為評估的範圍將會決定評估工作的組織和評估方法的選擇。不同形式的併購，資產評估的範圍是不同的。在整體併購的情況下，應將企業的有形資產、無形資產和負債，全部包括在內，按現行法規要求，應對建築物、機器、設備、在建工程等逐項核查，對長期投資、無形資產、遞延資產、貨幣資金、應收及預付款、短期投資等資產負債逐筆檢查，對存貨的抽查要占到數量的40%、賬面值的60%以上；在部分併購的情況下，資產評估的範圍則只包括一項或幾項資產。但是在實際的操作中，很多企業為了快速完成併購工作，或是為了儘快將劣勢企業的資產向優勢企業轉移，一般都不按規定進行，很難做到對上述資產進行全面評估，並且常常只重視對有形資產的評估，忽略了對無形資產(尤其是商譽)的評估。這必將會影響併購交易價格的確定，因此，不論是企業還是資產評估機構都應該明確資產評估的範圍，不要漏估任何對企業有價值的資產，保證併購工作順利進行。

　　(3)資產價值難以準確確定。資產評估機構應該對併購企業的資產價值進行科學、公正的評價，以保證併購各方的切身利益。但是在企業併購中，被併購企業資產的價值經常很難被準確的確定，這主要是由於企業往往只重視有形資產的評估，而忽視無形資產的評估，這樣就難以準確地確定企業資產的價值 有數據表明：過去許多企業併購都是在粗略的併購審計下進行的，且偏重於企業“硬資產”的審計。這種併購成功的“企業聯姻”概率為50%。據美國管理協會的調查報告，在併購審計實施的早期約有25%的併購企業在十二個月內產量減少；約六分之一的併購企業喪失其市場占有率；四分之一的企業獲利能力降低。併購後企業發現併購成本並不是為併購企業而支付的，相反，大多數花費在併購後企業解決併購審計中未能發現的無形資產評估上。由於對無形資產價值確定不准確，也使得國有企業在被併購時進一步加劇了國有資產的流失。如在外資上市公司收購國有企業時，國有企業往往不夠重視營銷網路、土地使用權、租賃權、特許專營權、專有技術、商譽、等無形資產，低估、漏估這些無形資產，使得外資能夠以較低的價格進行收購，造成國有資產直接流失。這些都足以表明併購企業對無形資產審計是至關重要的，否則被併購企業的資產價值不能準確確定。

　　僅就商譽來講，我國有些企業經過長期的穩健經營，在市場上占有優勢，信譽較好，盈利能力超出行業平均水平，如果不對這類企業的商譽進行評估、確認，必將導致併購價格的不准確。因此，在併購評估中，應當註意目標企業是否具備超額的收益能力，且這種超額收益是否具有持續性，以此來判斷目標企業是否存在商譽。在具體操作中，評估人員可以比較企業歷年的平均利潤率和行業利潤率，如果目標企業歷年平均利潤率高於行業平均水平，並且這種趨勢能夠保持下去，評估人員就應根據企業預期的超額收益和獲取超額收益的期間，按一定的折現率使用收益現值法對企業的商譽價值進行評估。此外，產品品牌、技術工藝、企業名稱等也屬於無形資產，往往在幾十年的生產經營中形成，不僅在國內市場占有重要地位，而且在國際市場也有很強的競爭力。一些外國企業認為中國市場存在巨大潛力，但運用國內企業市場意識、品牌意識和對無形資產評估意識不強的弱點，低價收購國內企業的股權、品牌或專有技術，排擠甚至吞噬了苦心經營的民族品牌。品牌的逐漸流失，實際上是一種無形資產的流失，甚至可稱為國有資產的流失。對此產生的直接後果是阻礙了國內企業健康成長的道路，對於國家的長遠發展，對於中國在國際社會中的競爭來講無疑也是一種損失。

　　在出售國有企業時，只對有形資產進行評估出售，而未考慮土地使用權、商譽、專有技術、商標、品牌等無形資產，以至造成交易中國有無形資產流失嚴重。

　　(三)缺乏具有專業技能的高素質審計人員導致審計質量不高

　　審計質量是指審計工作過程極其結果的優劣程度。審計質量包括審計結果的質量和審計行為過程的質量。在企業併購過程中，審計人員應該實事求是地檢查與評價目標公司，儘可能地搜集充分的審計證據，使審計結論能全面地反映目標企業的實際情況。但是在實際操作中，由於種種外部與內部原因的影響，審計人員的審計質量不高。在審計中，往往會遇到以下問題，這些都在不同程度上影響了審計質量。

　　一是審計獨立性不高，審計人員職業道德有待加強。在企業併購審計的過程中，有些審計人員不能很好的遵循職業道德，容易受到來自各方面因素的干擾。這些干擾有來自審計人員工作時涉及其個人利益的干擾，如感情、金錢等，也有因受到審計人員與被審計單位密切關係的影響，如審計人員與併購企業有著密切的或長期的個人或職業關係時，審計人員可能就會不加懷疑地接受客戶聲明書和觀點等。這些都會導致審計人員的獨立性不高，從而影響審計人員的專業判斷，使他們不能客觀、公正的對併購企業進行審查，審計獨立性受到削弱，以至使審計質量不能達到利益相關者的要求。

　　二是審計人員業務素質不高。隨著市場經濟的進一步深化，併購市場中的行為日益複雜化，企業併購審計不僅包括併購中的審查，還要對企業併購前、後的情況進行調查、審計，同時，還涉及財務報表審計、合規性審計和效益性審計。在併購審計的過程中通常還會用到非常規的審計技術與方法，這些工作做的如何直接決定了審計質量的高低，而工作質量的高低又與審計實施人員相關業務水平、綜合能力有關。實施併購審計不僅要求審計人員掌握審計知識和技術，更要熟悉與企業併購活動有關的知識和技術。目前我國的審計人員雖然在不斷地為自己“加氧”，專業素質和技能都有所提高，但是，能夠根據併購的特殊性有針對性地完成併購審計工作的專業人員還較少，大多數審計人員專項審計能力還較弱，與併購審計相關的業務知識較欠缺。這必將影響企業併購審計的工作質量和工作效率，也不能保證企業併購審計良性效益的發揮。

　　(一)完善相關法律法規及會計審計準則

　　針對企業併購審計中法律法規、制度準則等方面的問題，一方面應進一步完善與企業併購相關的會計、審計現有的相關法律、法規，另一反面應儘快制定專門會計、審計法律法規，以形成健全和完善的企業併購審計的法律法規體系。在企業併購的會計處理上應儘快制定針對併購業務的具體準則，以便更好的對業務的確認、計量、分析等進行具體規範，這樣可以保證企業併購的順利實施，以免使企業在併購時利用會計法規、準則上的漏洞來進行非正常交易、粉飾企業的業績。

　　同時，在制定相關的會計準則時，既要借鑒國際會計慣例，也要兼顧我國國情，就如在制定企業合併會計準則時，應區別不同類型的企業，考慮知識經濟的影響，嚴格區分購買法與權益聯營法的適用條件，即保持互斥關係最為合理，也就是說，一些公司併購符合權益聯營法的適用條件，就只能採用權益聯營法而不能使用購買法；反之就只能採用購買法，這樣才能較好地杜絕公司管理層在併購時利用會計處理方法的選擇來操縱利潤；另外，有必要參照國際慣例的較低要求，適當降低權益聯營法的應用門檻。總之，要充分發揮兩種會計處理方法的作用，避免出現無序局面。我國以基本審計準則和具體審計準則為主體的審計準則體系已經基本建立起來，但是指導某些特殊事項的具體審計準則還不夠完善，就如規範企業併購審計的具體準則還沒有制定。環境變化了，審計準則卻沒有做出相應的調整和修改，這必將影響其作為衡量審計責任的最高標準的地位。因此，企業併購審計準則的制定是迫在眉睫的事，要根據不同的審計目標確定與其相關的審計範圍、審計程式、審計方法等，從而更有效的對我國併購審計工作進行規範。

　　(二)做好資產評估工作

　　為能獨立、客觀、公正的確定併購企業的交易價格，使企業併購合理、有序的進行，防止併購中國有資產流失，我們首先應該積極建立一個充分有序的市場環境，完善各項監管體制，使政府行政管理與行業自律監控相結合，對資產評估機構履行社會職能進行規範和引導，儘量減少評估業的多頭管理和行業干預，確保其獨立性；其次，資產評估人員在對併購企業進行資產評估時要根據不同的評估目的確定合理的評估價值類型和評估範圍，這就需要評估機構全面分析企業資產的構成情況，對企業價值有貢獻作用的資產要做到一項也不漏評，尤其是無形資產，要對被評估企業提供的數據資料進行實事求是地分析，並認真核查資產，對於重要資產，必須認真進行現場勘察，全面掌握其情況；被併購企業應在財產清查的基礎上，按國家有關規定，由法定資產評估機構對其財產評估作價，報國有資產管理部門審批、確認，並依此進行相應的財務會計處理。被併購企業的產權轉讓底價，應以審批確認的資產評估凈值為依據，綜合考慮被併購企業職工、資產及債權債務狀況等因素後給予合理處理；再次，應該加強資產評估從業人員的職業道德培養和業務素質培訓，增強其社會責任意識和工作能力。評估人員自身也應深入學習相關專業知識，努力創造新的評估方法，以適應不斷發展變化的市場環境。

　　(三)提高審計人員素質以保證審計質量

　　其具體包括以下方面：一是提高審計人員的獨立性。在有關審計工作的全部事務中，任何審計人員都應該不受個人或外界的干擾而保持獨立，只有這樣才能更好的完成審計工作。審計人員首先要保持應有的職業道德，在辦理審計事項時，與被審計單位或審計事項有利害關係的應該主動迴避；其次，審計人員不得兼營或兼任與其執行的審計或其他鑒證業務不相容的業務或職務，如擔任客戶的常年會計顧問，為客戶代編會計報表，常年提供會計咨詢和會計服務等；再次，審計人員在執業時要實事求是，不為他人所左右，也不得因個人好惡而影響其分析判斷的客觀性，應正直、誠實、不偏不倚地對待有關利益各方。

　　二是提高審計人員業務素質。審計人員的業務素質直接影響著審計質量，因此，我們應該採取各種有效的措施來提高審計人員的業務素質。