內變型資本運營

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什麼是內變型資本運營[1]

  內變型資本運營是指當公司本身的資產規模不發生變化,資本運營活動只引起公司內部股東結構發生變化時的資本運營方式。這種資本運營的方式在我國基本上可以說還沒有發生過,但在發達的資本主義國家它卻是很正常的資本產權運動現象。

  根據內變型資本運營的定義,它的內部又可以分為兩種情況,一是公司控制型產權變動模式,其中通常包括溢價回購,放棄管理協定、反接管條例和代表權爭奪等幾種情況,另一是所謂的所有權結構變動,其中又包括交換髮盤、股票回購、轉為非上市公司(也叫下市)和杠桿收購等內容。

內變型資本運營的形式[2]

  (一)回購股份

  公司在公開市場上用收購、發出收購要約或私下協商等辦法收回本公司的一部分股票,或者用債券優先股換回普通股的做法,就叫做股票回購。根據定義我們就可以知道一個公司通常含有三種可選擇的方式來購回其普通股股份,即在公開市場上收購、發出收購要約和私下協商收購三種方式。在發達的市場經濟國家中,公司在公開市場上收購自己的股份實際上與一個普通的投資者經紀人那裡購買公司股票的過程和內容是一樣的。在回購股票的過程中,公司採用在公開市場上收購的方式比採用發出收購要約的方式更為普遍。但採用在公開市場上收購本公司股票的方式也有不理想的一面,即採用這種方式回收股票的效率不高,通常它所能購回的股票占全部股份的比例,要比用要約收購方式時購回股份占全部股份的比例低一些。一般來說,準備回購本公司股份的公司都會發佈公告以說明公司董事會已授權管理層購回一定數量的普通股。

  在面對數量較少但擁有本公司大量股票的股東的情況下,協商回購可以比較好地發揮作用。

  (二)轉換要約

  所謂轉換要約是指某公司給予本公司證券持有人的一種選擇權,允許他們將其持有的某種證券部分或全部轉換為該公司的另一種證券。通常轉換要約也有一個有效期,並規定有一個轉換證券的最高額。在實際操作中,為了能吸引本公司的證券持有者參加轉換活動,公司常常需要引入一種或幾種比轉換要約公告發佈前市場價格更高的新證券,以此來吸引證券持有者。

  轉換要約可以在保持公司既有投資政策不變的情況下改變公司的資本結構。用債券換普通股的要約提高了公司的財務杠桿率,相反,用普通股換債券則降低了公司的財務杠桿率。同股份回購相比,它們都有著相似的動機,對公司和股東的影響也類似,如用現金回購股份和用債券換普通股在提高公司財務杠桿的作用上很相似。

  (三)杠桿收購和下市

  下市是指一公司從公眾持股的公司轉變成為由私人控制的公司。下市有許多形式,如控股的股東將掌握少量股票的股東排擠出公司的做法被稱為“擠出”;再如少數投資者通過大量的債務融資來收購公眾持股公司所有股票資產被稱為杠桿收購。當公司的管理人員發動了杠桿收購以後,這種杠桿收購又被稱為管理層收購。下市還有一種形式就是所謂的部門管理層收購。這種方式通常是由一個母公司的部門機構領導來組織一個收購集團,這個收購集團將該機構或部門從母公司那裡購買下來另成立法人實體。這也可以說是收縮型資本運營的一種形式。

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參考文獻

  1. 範恆山主編.資本運營:理論脈絡.中國財政經濟出版社,2000年03月第1版.
  2. 中小企業創新開發國際化管理模式.光明日報出版社,2005年01月第1版.
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