审计委员会

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审计委员会(Audit Committee)

　　审计委员会是指董事会里的一个主要由非执行董事组成的专业委员会 根据美国《萨班斯法案》的定义，审计委员会是指由发行证券公司的董事会发起并由董事会成员组成的委员会(或同等意义的团体)，其目的是监督公司的会计、财务报告以及公司会计报表的审计。

　　审计委员会制度是有效的公司治理结构中的一项重要的制度安排，是在有关职业组织、立法机构和企业自身要求的共同推动下发展起来的。审计委员会作为董事会中的一支独立的财务力量，它强化了注册会计师审计的独立性，加强了公司财务报告信息的真实性和可靠性。

　　从1967年美国注册会计师协会首次正式提出在所有上市公司建立由非执行董事组成的审计委员会的建议以来，各职业组织和专业机构一直都在进行各个方面的研究。而审计委员会的职责是其中极其重要的一个方面。

　　1979年美国注册会计师协会的一个专门讨论审计委员会制度的特殊委员会为了鼓励上市公司组建审计委员会，提供了一个关于审计委员会职责的建议。认为审计委员会主要职责是监督和检查公司财务报告的真实性和公允性，并与外部审计师进行协调。这份报告重点强调审计委员会协调外部和内部审计与监督内部控制的职责,其核心内容是建议审计委员会具有监督内部控制，检查财务报告，评估和指导与公司有关的审计工作三个职能，它为当时美国上市公司设立审计委员会提供可操作性的指南。在这之后，陆续又由其他组织提出了有关审计委员会职责的报告。这些报告中关于审计委员会的职责基本上都以1979年美国注册会计师协会的报告为基础加以延伸, 例如1985年的瑞德威委员会报告、1987年美国反对虚假财务报告委员会的公开报告、1993年的公共监督委员会报告、1999年的蓝带委员会报告、 2002年的萨班斯奥克斯莱法案等等。

　　2002年1月7日，我国颁布了《上市公司治理准则》，该准则第五十二条规定，上市公司董事会可以按照股东大会的决议设立审计委员会，这是我国首次将成立审计委员会的建议纳入准则中。该准则也明确规定了我国审计委员会的主要职责：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内部控制制度。这是对我国审计委员会职责的一个总的概括，具体来说又包括以下的具体内容：

　　一、审核与评估年度财务报告

　　公司管理层应按照公认会计原则和相关披露规则编制真实、合法的财务报告， 审计委员会对财务报告进行审核与评估，检验其是否真实、合法。审计委员会主要通过内部审计与外部审计对财务报告进行监督， 获取有关的信息。审计委员会成员应当与内部审计人员、外部审计人员一起进行讨论，并对外部审计人员在审计期间做出的重要的清算帐目和披露出来的问题保持警惕。较早发现重要问题，以便得到及时解决。委员会在评估审查年度财务报告期间应重点考虑以下的问题：

　　（一）会计政策。如果有新的会计政策，或者由对现有会计政策的新的适用办法，那么审计委员会就应该注意到这些问题，要理解新政策和变化的政策的性质和结果以及它们的适用情况。委员会也要注意到有争议的或者已经出现的领域的现存会计政策的效果和内涵，委员会成员应该理解公司所有重要的会计政策和程序。

　　（二）会计估计。对于财务报表的重要的会计估计，审计委员会应该要判断列示的会计估计与变更的合理性与公正性。同时也应该估计公司准备的性质，并且与管理层和外部审计人员一起审查准备活动。

　　（三）关于会计事务与管理者的分歧。外部审计人员应就其与管理层之间关于一些账目以及披露的性质和解决方法的分歧给予审计委员会一些建议，包括公司和其他外部会计人员之间的咨询事务。委员会应该确定这些问题不会潜在影响财务报告。

　　（四）审计调整。外部审计人员提出由公司做出的和不是由公司做出的任何重要调整和披露都要向审计委员会报告。委员会也应审查并讨论外审人员对不正确调整事项所作的概述。

　　二、选择、评估和更换外部审计人员，改善外部审计质量

　　在每个公司里，应当确认外部审计单位对审计委员会和董事会负责，并且应在审计委员会章程中详细说明，包括外部审计人员最终对董事会负责，以及董事会和它的审计委员会对外部审计人员有选择、评估和更换的权利。

　　审计委员会在聘用会计师事务所时，应参照《独立审计准则》规定对注册会计师的独立性和专业胜任能力进行评价；当评估外部审计人员的行为的时候，委员会应该考虑到审计的质量和其他服务，以及所提供服务的效率。由于公司管理层可根据公司的经营管理情况决定由哪家会计师事务所提供非审计服务，这就有可能影响会计师事务所的独立性。因此，审计委员会在评价会计师事务所和注册会计师的独立性时，必须了解会计师事务所是否也为公司提供了非审计服务，费用是多少，通过与会计师事务所和注册会计师的沟通，评价非审计服务是否损害了注册会计师的独立性。

　　在审计过程中，注册会计师应就审计中发现的问题、内部控制的薄弱环节等与审计委员会沟通。

　　三、监督内部审计机构

　　内部审计机构是帮助审计委员会履行其职责的一个重要工具。内部审计人员能够帮助审计委员会获得对公司的风险和控制以及公司财务信息可靠性的理解。审计委员会还可以利用内部审计人员的工作及报告对外部审计人员的工作加以补充。因此，审计委员会应该至少每年审查一次内部审计人员的审计范围和效率以及内部审计机构实现其目标的能力。

　　为了拥有一个有效的内部审计机构，内部审计人员必须有直接与审计委员会交流的权利。为了监督内部审计人员的其他行为，审计委员会还在以下方面开展工作：定期审查公司的内部审计章程；监督内部审计人员名单、执行及解雇情况，审查内部审计机构的预算及职工的安置；审查内部审计活动的计划及其随后的变更；监督内部、外部审计人员的审计工作的合作；审查内部审计报告及管理层对这些报告的反应。

　　四、通过财务报告监督内部控制并完善公司治理结构

　　内部控制是由公司的董事会、审计委员会、管理机构、内部审计人员和公司其他员工共同实现的过程，旨在提供财务报告、法律法规以及经营方面的合理保证。正如COSO报告所指出的那样，审计委员会应该在建立内部控制以及加强对内部控制的监督方面起到实质性作用，以便公司董事会对管理层的监控。 COSO报告非常正式地认可审计委员会在内部控制中的监督作用。除此之外，审计委员会还对公司管理层遵守法规、道德行为、利益冲突等方面负有监督职责,并对这些方面要保持高度的警惕性。这些方面事实上构成公司治理内容的主要组成部分，而且从审计委员会的设置来看，它本身隶属于董事会又是公司治理结构体系有效组成部分，因此审计委员会就理应义无反顾地承担治理职责。这样,监督内部控制和评价公司治理就演变成为现代公司治理结构下审计委员会的重要职责。

　　1.公司内部审计机构统属董事会审计委员会，独立于管理当局，这种模式使得内部审计具有较强的独立性和权威性。审计委员会在职能上对内部审计进行监督，通过对内部审计的组织章程、预算与人事、工作计划、审计结果等进行复核，提高了内部审计部门的独立性，使其工作范围不受管理当局的限制，并确保其审计结果受到足够的重视，从而切实发挥内部审计职能。

　　2.审计委员会负责全部的外部审计事务，这样，注册会计师在审计过程中发现了重大问题可以直接与审计委员会沟通，有利于重大事项的及时解决和保证注册会计师的独立性。当注册会计师的审计意见与管理当局的意见不一致或发生冲突，其独立性受到威胁时，与审计委员会沟通并寻求保护，可以有效发挥注册会计师的独立鉴证作用。

　　3.审计委员会负责对内外部审计部门的沟通，整合内外部审计的审计资源，可以独立、公正、有效地评价公司内部控制的有效性及财务报告的可靠性并向董事会与股东大会报告。

　　审计委员会是董事会中的一个委员会，它的建立是为了给董事会使用的财务信息和公司发布的财务报表增加质量和可靠性方面的保证。

　　如果审计委员会运行有效，他们能够带来巨大的效益。实际上，坎特伯雷委员会认为审计委员会有以下几个方面的潜能：

• 代表董事会审核财务报表，以此提高财务报告的质量；

• 创造一个减少欺诈机会的纪律和控制氛围；

• 使非执行董事能够贡献独立的判断，并在企业经营控制中扮演积极的角色；

• 帮助财务董事，给财务董事提供一个可以提出他们关心的问题的机会；

• 通过提供沟通的渠道和讨论关心问题的论坛从而加强外部审计人员的地位；

• 当外部审计人员与公司管理人员发生争执时，为外部审计人员提供一个保持独立性的体制；

• 通过向内部审计人员提供独立于管理人员的较大的独立性，强化了内部审计职能的地位；

• 增强了公众对财务报表可靠性和客观性的信心。

　　最理想的是，委员会由至少3人以上组成，这也是英国坎特伯雷委员会和香港会计师公会共同推荐的。这也被香港(联合)证券交易所所采用，但最初在香港这样的小地方很难找到足够的称职的审计委员会委员，因此香港联交所将标准放宽至“至少2名委员”。

　　所有的权限都是清楚的，所有的审计委员会委员必须是非执行董事，这些非执行董事中大多数人应是独立的。

　　对审计委员会成员而言，并没有特别的要求或资格规定；审计委员会人员的必备条件，取决于董事会对审计委员会责任的指定。不同的责任界定，对人员的要求也就不同。而且，一个审计委员会能够从其成员的不同经验中获益。因而，对完成审计委员会职责的准备没有一个单一的详细的描述，无论如何，以下的内容对一个审计委员会成员完成他们检查监督财务报告和内部外部审计工作是有用的。

　　1. 商业经验 最重要的是广泛的商业经验。这类经验可以直接用于许多审计委员会成员必须作出的决策中，例如，是否要求外部审计人员做财务报表审计以外的工作，是否指导内部审计部门对公司经营中的特定领域进行分析。在作此类决策时，有经验的经理人员的充分的商业判断是没有任何东西可以替代的。

　　2. 理解审计人员的角色 对审计委员会成员而言，对外部审计和内部审计角色有个基本了解是十分有用的。对专业审计准则规范的基本概念有一定程度的熟悉了解，可以帮助委员会成员了解外部审计人员的角色和审计程序的局限。

　　3. 对主要会计和报告准则的了解 审计委员会成员也可以从对与公司财务报表有关的主要会计和报告规则的了解中受益。例如，了解会计政策必须在财务报表附注中披露的重要性。拥有可能会影响公司的有关主要会计和报告政策的信息，或者说了解可能影响公司财务报告的会计准则的变动也是十分有帮助的。熟悉公司财务报告程序中的信息技术的运用也是有帮助的。