股权存量变更

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股权存量变更的含义

  股权存量变更顾名思义是指在股本总量不变的前提下,大额股份持有人(通常指持有一家上市公司已发行的股份5%以上)发生变化。股权存量变更若导致公司第一大股东发生变化,则通常还伴随着公司控制权公司战略发展方向的变更。由于中国目前特殊的股本结构,仅有1/3左右的股本可流通,非流通股份(包括国有股法人股)的价格远低于流通股份,这就决定了成本最为低廉的上市公司收购方式是非流通股本的协议收购

  所谓协议收购,是指上市公司非流通股东之间签定股份转让协议,涉及国有股还须取得国家财政部门的批文,并向有关主管部门(中国证监会证券交易所)报送有关材料,并履行信息披露义务,最后在登记结算公司办理过户登记的一系列网下收购行为。事实上,证券市场发展十年来发生得最为频繁的股权存量变更方式就是股权协议转让,而通过二级市场举牌(网上)收购的案例则微乎其微。

  根据《中华人民共和国证券法》规定,上市公司收购可以采取要约收购协议收购的方式。由于中国上市公司特殊的股本结构,要约收购尚未曾在中国上市公司实践中出现过。收购方收购上市公司已发行股份超过30%时,通常都是由中国证监会经审核满足条件后,给予豁免发出全面收购要约。

股权存量变更的形式

  股权存量变更在实务中通常存在着以下形式:

  股权无偿划拨

  其特点是经财政部门批准,在国有股的框架内转让,受让方无须支付代价。相关案例如广电股份和真空电子的控股权由仪电持有划转给广电(集团) 事件。1997年3月,上海广电股份有限公司国家股(按1995年年末持股数)原由上海仪电控股(集团)公司持有,划转给上海广电(集团)有限公司持有。划转后,上海广电(集团)有限公司成为上海广电股份有限公司的国家股股东,持有广电股份股票43322.87万股,占总股本的77.45%;上海真空电子股份有限公司的股权划转也按此原则办理。行政无偿划转的特点是政府行为居于主导地位,这种特殊方式的存在源于我国上市公司特有的所有制结构。投资者在判断此类事件对上市公司的影响时,应注意股权划转后公司如何真正实现结构调整、提高企业的市场竞争能力。

  股权有偿协议转让

  是一种最常见的股权存量变更形式。相关案例如上海房地(集团)公司出资1.79亿元,受让上海纺控集团持有的金丰投资6478万国家股 (占全部股本的74.69%);上海上实(集团)有限公司出资1.1亿元,受让上纺工业经营公司持有的上实联合3043万国家股(占全部股本的29%)。股权有偿协议转让的特点是重组力度大,有助于突破行业、部门、地区界限,在更大范围内优化配置资源,并伴随着大股东更换、董事会和经理层改组等,往往使公司经营和主营业务大幅度调整,甚至改变公司名称等。

  股权抵押拍卖

  如ST棱光第一大股东恒通集团分别于1999年8月27日、2000年1月20日和2000年4月10日,三次将其持有的4400万股棱光法人股在上海拍卖行拍卖,终因无人举牌应价而流拍。再如名流投资有限公司通过竞拍,拍得湖北省国投持有的幸福实业控股权(占总股本的19.18%)。股权抵押拍卖通常带有强制被动执行的性质,需要法院民事裁定书及协助执行通知书作为股权过户的依据。

  国有股配售

  是国有股减持的一种最早的试点形式。如黔轮胎和中国嘉陵于1999年12月2日被优先认定为国有股配售预选单位。同年12月14日,黔轮胎的国家股持股单位贵阳市国有资产管理局将所持的部分国家股(17105275股、占公司总股本的6.73%)向有关投资者配售,配售对象为股权登记日99年 12月21日在册的社会公众股股东、转配股股东及证券投资基金,配售价格为4.8元。同样,中国嘉陵的国家股持股单位中国兵器装备集团公司将所持的 10000万股国家股(占公司总股本的21.1%),以每股4.5元的价格向社会公众股股东配售。由于该次国家股配售价格系按公司前三年每股平均收益乘以 10倍市盈率确定,而两家公司99年当年每股收益均远低于前三年每股收益,导致配售价过高,给市场造成较大的震荡,故此次国家股配售试点终以失败告终。

  二级市场举牌

  这是指收购方直接通过股票二级市场收购上市公司一定比例的流通股,从而获得对该上市公司控股权的行为。由于我国上市公司股本结构的特殊性,二级市场购并主要发生在沪市的"老八股"中的"三无概念股"(无国家股、无法人股、无职工股)。1993年发生的深圳宝安股份有限公司及其关联企业收购上海延中实业股份有限公司(即所谓的"宝延事件"),拉开了中国股市二级市场并购的序幕,此后还连续发生了北大方正科技有限责任公司及其关联企业收购延中实业、天津大港油田集团有限责任公司收购上海爱使股份有限公司,今年二级市场并购的"重头戏"则是倍受市场瞩目的北京裕兴机械电子研究所等六家一致行动股东联合举牌方正科技,该事件引起市场大量的争议和讨论。二级市场举牌收购的特点是直接、迅速、影响较大,避免了收购国有股和法人股中的冗长的谈判和审批过程,但易出现因收购而导致二级市场价格波动,可能引起收购成本过高、反收购增加收购困难等情况,处理不妥,可能造成收购流产的结果。

  间接股权收购

  即通过受让上市公司控股股东的股权方式,达到间接控制上市公司的目的的一种收购方式。如北京北大明天资源科技有限公司于1999年7月收购了黄河化工原控股股东黄河化工集团公司的国家股股权,成为黄河化工集团的控股股东,同时作为黄河化工的间接控制人,改黄河化工简称为"明天科技",注入优质资产,实现了借壳上市的目的。这种做法比较隐蔽,也往往被经验不足的投资者所忽视。

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