美国金融市场

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美国金融市场（US Financial Markets）

　　美国货币市场的建立晚于英国，但其发展迅速，在市场规模、市场结构、市场自由度、信用工具创新、货币政策传导等方面都较其他国家更为成熟和完善，因而美国货币市场成为世界上最发达的货币市场。

　　美国货币市场实际是一个无形市场，由市场的参与者通过网络交易系统、电话、电传联系成交，它是一个竞争性很强的市场，成交金额也很大，属批发市场。

　　1.国库券市场（Treasury Bill）。

　　2.联邦基金市场（Federal Fund）。

　　3.商业票据市场（Commercial Paper）。

　　4.银行承兑票据市场（Banker’s Acceptance）。

　　5.大额可转让定期存单市场（CDs）。

　　6.回购协议市场（Repurchase Agreement）。

　　7.联邦政府机构短期证券市场。

　　8.市政短期证券市场。

　　美国资本市场(American Capital Markets) 美国有五个全国性的股票交易市场。公司无论大小，在投资银行的支持下，均有上市融资的机会。美国没有货币管制，美元进出美国自由，且政策鼓励外国公司参与投资行为，成为世界金融之都。

　　数量巨大、规模各异的机构和个人投资者根据各自的要求和目的在不同的股市寻找不同的投资目标，为美国股市提供了世界上最庞大的资金基础，从而使美国股市的交投十分活跃，融资及并购活动频繁；

　　上市公司可随时发行新股融资。发行时间与频率没有限制，通常由董事会决定，并向证券监管部门上报。通常如果监管部门在20天内没有回复，则上报材料自动生效。如监管部门提出问题，则回答其问题。通常监管部门有30天的必须答复时间下限。当公司股票价格达到5美元以上时，上市公司股东通常可将其持有的股票拿到银行抵押，直接获得现金贷款。上市公司还可以向公众发行债券融资。

　　1.债券市场

　　（1）联邦政府债券市场。

　　（2）联邦政府机构债券市场。

　　（3）州及地方政府债券市场。

　　（4）公司债券市场。

　　（5）扬基债券（Yankee Bonds）。

　　2.股票市场

　　美国的股票市场分为四级市场。一级市场即发行市场，也称初级市场。根据发行公司的不同，初级市场的发行可分为初次售股和二次售股。初次售股是指由新设立的公司首次发行股票；二次售股则是指已经发行股票的公司增发股票，即以已发行股票的市场价格发行新股票。

　　美国的二级市场可分为有组织的交易市场和场外交易市场（Over the Counter， OTC）。有组织的交易市场主要指各种证券交易所，如全国性的纽约证券交易所和美国证券交易所；以及地方性的中西部证券交易所，费城证券交易所等。目前全美国约有14 家在联邦注册的股票交易所。这些交易所在入会程序、交易管理等方面都基本相同。

　　股票交易所的目的是保证那些规模较大，财务状况良好的公司能有一个公平合理的股票价格和活跃的交易市场，并能提供该公司的有关情况以便投资者做出选择。与此相对应，场外交易市场（OTC）则主要为没有达到股票交易所上市标准的中小规模企业的股票、债券等提供交易场所。该市场没有固定的场所，都是由经纪人通过电话联系达成交易的。不仅企业的股票可以在场外交易市场进行交易，而且所有的货币市场工具及绝大部分的政府债券和公司债券都是在场外市场上交易。

　　场外交易市场受全国证券交易商协会（NASD）的管理。该协会于1971年建立了全国证券交易商协会自动报价系统（NASDAQ），通过计算机网络向全国提供在场外市场上交易的所有证券的报价。目前NASDAQ 已经发展成为仅次于有组织的证券交易所的第二大证券交易市场。要加入 NASDAQ，证券发行人必须达到一定的要求，如必须有一定数量的证券上市，以保证该证券的流动性；并且该证券至少要有两个注册交易商。另外，还必须满足NASD 有关企业资产规模、资本比例和财务状况等方面的要求。但这些条件要比在证券交易所上市松得多。

　　第三市场和第四市场也属于场外市场，他们的发展都是当时交易所实行高昂的固定佣金制度的结果。第三市场是指虽在证券交易所挂牌上市但在场外市场进行交易的股票市场。 70 年代以前，证券交易所都实行固定佣金制度，对股票的买卖必须收取最低限度的佣金，不允许随意降低佣金的标准。而证券交易委员会规定非交易所会员都必须委托经纪人在场内买卖股票并支付佣金。 60 年代以后，机构投资者加互助基金、退休年金、银行信托帐户等在交易所中占了重要地位。但最低佣金的限制使机构投资者在场内进行交易的费用较高。这样由非交易所会员经纪人在交易所外从事挂牌股票买卖的第三市场就应运而生了。第三市场的出现和迅速发展打破了交易所内经纪人对挂牌股票交易的垄断，降低了股票交易成本，提高了交易效率。证券交易所为了应付其竞争，也被迫采取改革措施。如纽约证券交易所于1975 年取消了固定佣金制，使场内交易量有所回升。

　　第四市场是指各机构投资者之间直接进行股票买卖的市场。随着机构投资者之间交易量的增加，它们对经纪人的委托也越来越多，这不仅增加了交易成本，也不利于交易的迅速完成。即使在第三市场，经纪人的佣金支出也较高。为了方便交易和节省佣金，机构投资者就开始利用自己的分支机构直接进行股票交易。这种方式迅速发展起来，并形成了第四市场。在第四市场上，机构投资者之间直接进行交易或通过一个中间人达成交易，中间人只收取数量很少的佣金。在第四市场上存在一个“INSTINET”自动通讯系统，为交易者提供报价。

　　美国的股票价格指数很多，主要有以下6 种：

　　（1）道琼斯股票指数，包括道琼斯工业股价平均数、道琼斯交通运输业股价平均数，道琼斯公用事业股价平均数和道琼斯综合股价指数。是根据三大行业65 种有代表性的股票编制的。

　　（2）标准普尔500种股价指数，根据400 家工业公司、家交通运输业公司、40 家金融机构和40 家公用事业公司的股票编制。

　　（3）纽约证券交易所综合股价指数，以全部在纽约证交所上市的股票为基础编制，又分为工业、交通运输业、公用事业和金融业四组；

　　（4）美国证券交易所市价指数，以在美国证交所上市的所有股票、美国存股证（ADRS）和认股证为基础编制；

　　（5）NASDAQ股价指数，包括在全国证券商协会自动报价系统上市的全部国内股票，并按行业分为七类；

　　（6）升跌指数，由《华尔街日报》公布，反映价格上升和下跌的股票。

　　目前对应衍生品丰富、交易频繁的指数有DJIA、S&P500、罗素2000等。

　　3.银行贷款市场和抵押市场

　　银行贷款市场即银行向企业发放中长期贷款的市场；抵押市场则是以不动产做抵押筹集资金的市场。联邦政府对抵押市场的管理较其他金融市场严密，而且有的抵押债券由政府担保或保险。根据借款人不同，抵押市场可分为居民抵押贷款和非居民抵押贷款两种，其中居民抵押贷款占了市场的很大份额。

　　美国政府债券发行方式一般有两种：一种是非拍卖方式，也称认购发行；另一种是拍卖方式，又分价格拍卖法与收益拍卖法两种。

　　在认购发行中，财政部需要事先决定债券的利率，到期日及意愿出售价格，然后由投资者提出认购单，说明其所愿认购的数量。如果认购的数量超过计划发行量时，可采取比例分配的方式，即对每一认购者可以分配一最低数量，超过这一数量则按比例削减分配。

　　在价格拍卖法中，投标者分为非竞争性投标者和竞争性投标者。财政部事先规定债券期限，发行规模等，然后由投资人在限定时间内提出投标单。非竞争性投标者只需注明愿意购买的数量；而竞争性投标者则必须在投标单中注明愿意购买的数量和价格。对非竞争性投标者的认购数量一般规定一个限额，但在此限额内按竞争性投标的平均价格供给，以示优待。扣除非竞争性投标者的认购额后剩下的发行额则由财政部根据竞争性投标者的出价由高到低排列进行分配，直到售完为止。这种方法主要在国库券的发行中使用。在收益拍卖法中，财政部只规定债券的发行量、期限等，由投标者在投标单中注明愿意购买债券的数量及到期收益率。扣除非竞争性投标者的认购额后，剩余金额则按照竞争性投标中收益率由低到高依次分配，直至分配完毕。这一方法于1974 年9 月开始采用，目前多数政府债券发行都采用收益拍卖法。

　　目前财政部在债券发行时间的安排上已形成了一套惯例。一般地， 91天和182 天国库券每周一拍卖一次；而52 周的国库券则每月拍卖一次。2 年期债券大约在每个月底的前一个星期发行，4 年期债券在每季度的第2 个月发行；有时7 年和10 年期的债券发行也与4 年期债券一同进行。 20 年和30 年期限的债也同时发行，以用来偿还到期的旧债。另外，在每季度底，发行5 年期和15 年期债券。

　　公司债券的发行有公募（Public offerings） 和私募（Private placements）两种形式。公募是指发行人通过投资银行组成的承销团向公众发行债券。公募又可以进一步分为议定承销（Negotiated underwriting）和竟价承销（Competitive underwriting）两种方式。私募则是由发行人经由代理人向有限的投资者（主要是机构投资者）销售债券。

　　1.议定承销。在议定承销中，发行公司首先与主承销商讨论确定发行条件，然后在公开发行日以前6 周向美国证券交易委员会（SEC）提交登记书。在证券交易委员会核登记书的同时，承销商即开始拟定非正式的发行说明书，并向感兴趣的客户提供登记书的要点。

　　在公开发行日之前，承销团与发行人将最后确定债券的价格、利率及承销团各成员包销的配额，一旦证券交易委员会批准所提交的登记书，即可印发正式的公开发行说明书，并向投资者分发。公开发行后，承销团的每一成员就按事先确定的发行价格加上一定比率的差额将债券出售给投资者。

　　2.竞价承销。在竞价承销中，由发行人制定债券的主要条件，拟定登记书，然后在发行日由各承销团以密封投标方式进行竞标，出价最高者中标后，才向公众投资者转售。由于承销团在开标前不能得知自己是否能够中标，因而不能事先进行促销活动。这是竞价承销与议定承销的不同之处。

　　3.私募。私募发行时，投资者是特定的专业机构投资者或发行人的关系客户，对发行人的情况比较了解，因而发行者不必根据《1933 年证券法》向证券交易委员会提交登记书；同时证券交易委员会也对私募债券的投资者数量及发行后债券的转售予以一定的限制。关于私募的一些具体法律规定，将在下文具体说明。

　　此外，根据承销中介机构在承销过程中所承担的责任大小不同，可以将公募发行的承销方式分为代销、助销和包销三种。

　　代销也称推销承购，即由发行人与承销商签订委托代销合同，由承销商按发行人规定的条件发售债券，但承销商不垫付资金，对于未能推销出去的证券或减价销售的风险，完全由发行人自己承担。发行人需向承销商支付委托手续费。

　　助销也称余额承购，即在承销合同中规定承销商如果在规定时间内未能将合同规定的证券发行额推销出去，则由承销商将剩余部分全部买入，或按其剩余额向发行人提供贷款。运用这种方式，债券发行的风险由承购公司承担，而发行人无论债券发行结果如何，均可按时筹集到所需资金，因此发行人除支付代销方式下的手续费外，还要支付一定的助销费。

　　包销也称总额承购，在这种方式下，发行人与承销商签订的是购买合同，由承销商在发行时以自己的资金购进全部发行的债券，发行人立即可以获得全部资金；承销商购人的债券则由其根据市场条件逐步向公众投资者出售。

　　由于这种方式下，承销商完全承担了债券发行的风险，而且发行人可以在发行时就立即获得资金，因而包销的费用比代销和助销的费用要高。

　　股票的发行方式大致与债券相同，即由专门的发行公司包销，然后转人二级市场自由买卖。这里不再详细介绍。

　　在美国，公开发行债券一般需要由专门的证券评级机构对债券进行评级。对债券的评级并不是评价该种债券的市场价格，市场销路和债券投资收益，而是评价该债券的发行质量、发行人的资信、投资者所承担的投资风险等。这也是进行债券评级所考虑的原则。

　　在美国，两个最主要的证券评级机构是标准普尔公司（Standard＆Poor’s Corp）和穆迪投资服务公司（MoOdy’s In-vestors Service lnc.）。

　　这两个公司的评级程序大致相同，主要分以下几步：

　　1.由债券发行者向证券评级公司提出评级申请，并提供有关公司财务、经营细节的书面说明。

　　2.评级机构向发行人的主要负责人就书面说明中值得进一步调查的问题提出询问。

　　3.评级机构对发行人的财务状况进行调查分析，主要包括产业分析、企业在同行业中竞争能力分析、财务分析、信托证书分析、国家风险分析等内容。

　　4.评级机构作出初步评判后，将结果通知发行人并听取意见。在作出最后评定以前，发行人可以决定是否将评判结果公布。这是因为债券的等级直接影响筹资成本，因而等级较低的发行人通常不愿将结果公布。

　　如果申请评级的发行人同意公布结果，评级机构在作出最终评定后，将结果汇编成册，公开发行。

　　5.评级机构根据发行人的财务、经营活动等的变化，定期调整对债券的评级。

　　根据评级的结果，证券评级机构将债券划分为不同的等级。标准普尔和穆迪公司都将债券划分为三等九级，虽然这两个机构对各信用等级规定的符号有所不同，但其内涵基本一致。见表4—1。

　　与对债券进行评级不同，评级机构对股票是按股息和分红水平将其进行编类排列，作为股东及投资者调整投资安排的参考信息和依据。具体方法是根据最近十年内各公司股息和分红水平将股票分为A，A，A，B，B，B，C，D八大类别，分别表示不同水平的股东收益。

　　A+：股东收益最高

　　A：股东收益较高

　　A-：股东收益略高于平均水平

　　B+：股东收益相当于平均水平

　　B：股东收益略低于平均水平

　　B-：股东收益较低

　　C：股东收益最低

　　D：股东无收益或负收益。

　　表4-1 ： 美国的债券评级等次

			信用等级
			穆迪	标准普尔
投 资 级
	一级	质量最高风险最小	Aaa	AAA
	二级	高质量、长期内有很 低风险	Aa1 Aa2 Aa3	AA+ AA AA-
	三级	中上质量，将来可能 削弱	A1 A2 A3	A+ A A-
	四级	中等质量，缺少明显 投资特征	Baa1 Baa2 Baa3	BBB+ BBB BBB-
投 机 级
	五级	中低质量；存在投机 因素	Ba1 Ba2 Ba3	BB+ BB BB-
	六级	投机性较大，还本付 息保障性小	B1 B2 B3	B+ B B-
	七级	投机性很高，可能出 现拖欠	Caa	CCC
	八级	投机性很高，违约可 能性很大	Ca	CC
	九级	最低质量，投资风险 极大，没有偿还能力	C	C

　　《1933 年证券法》和《1934 年证券交易法》是美国有关证券发行与交易的最重要的法规，由证券交易委员会（SEC）负责实施。《1933 年证券法》的宗旨是为购买在美国发行的证券的投资者提供有关发行人的全面、真实的财务状况；《1934 年证券交易法》则旨在保证证券二级市场的公平，公正交易。这两个法规都规定了发行人的注册登记要求，以保证上述宗旨的实现。

　　（一）《1933 牟证券法》中的注册要求

　　根据《1933 年证券法》规定，除非证券发行属于本法所列的豁免交易或发行的证券本身属本法所列的豁免证券，其他所有证券的发行必须由发行人向SEC 进行注册登记、《1933 年证券法》下登记表的格式中，适用于非加拿大藉的外国私人发行人的有F—1，F—2 和F—3 三种。此外，适用于美国发行人的S—3 格式也适用于外国发行人。对于以美国存股证（ADRs）形式在美国销售证券的发行人，则需按表格F—6 进行注册登记；外国政府发行人则适用表格B。

　　（二）《1934 年证券交易法》的注册、报告要求

　　1.注册。如果发行人要将其发行的证券在全国性证券交易所或NASDAQ挂牌交易，他必须先按《1934 年证券交易法》规定对该证券进行注册。外国私人发行人可根据《1934 年证券交易法》的表20—F 进行注册；如果他已经提供过表20—F 备案，或将要挂牌的证券是根据《1933 年证券法》注册并公开发行的，则可以选择简表8—A。外国政府发行人则可以采用表18 为其发行的证券注册。

　　2.报告。一旦证券挂牌上市，或公开出售的证券已按《1933 年证券法》注册并有300 名以上的美国人持有，则发行人必须定期制作报告。报告主要有表20—F 的年度报告和表6—K 上的中期报告。由于定期提供《1934 年证券交易法》要求的备案报告可以为以后使用《1933 年证券法》的F—2 或F—3 注册表格提供便利，因而发行人一般都愿意定期提供上述报告。

　　3.注册与报告的豁免。如果发行人的证券未在美国的全国性证券交易所或NASDAQ 挂牌，或未按《1933 年证券法》注册，那么就可以获得12g3—2（b）规则的豁免，不必再按《1934 年证券交易法》规定进行注册与报告，而只须提供他们在本国必须提供的那些信息即可满足《1934 年证券交易法》关于提供报告的规定。