存续分立

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存续分立(split-off)

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什么是存续分立

  存续分立,又称派生分立。是指一个公司将一部分财产或营业依法分出,成立两个或两个以上公司的行为。在存续分立中,原公司继续存在,原公司的债权债务可由原公司与新公司分别承担,也可按协议由原公司独立承担。新公司取得法人资格,原公司也继续保留法人资格。

存续分立后存续企业应提交的材料

  采取存续分立形式的,存续企业办理变更登记,应提交以下文件:

  (1)法定代表人签署的《外商投资企业变更(备案)登记申请书》;

  (2)审批机关的批准文件(批复和批准证书副本);

  (3)公司最高权力机构关于公司分立的决议;

  (4)因公司分立而拟存续、新设的公司签订的公司分立协议

  (5)公司修改后的章程;

  (6)依法设立的验资机构出具的验资证明

  (7)公司董事监事经理的任职文件及身份证明复印件;

  (8)公司《董事、监事、经理/联合管理委员会委员情况表》;

  (9)公司刊登的分立公告的报纸纸样;

  (10)公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明;

  (11)法律文件送达授权委托书

  (12)公司营业执照正副本原件;

  (13)其他有关文件。

  公司分立时同时变更其他登记事项的,还应当按有关规定提交相应的文件。法律、行政法规或者国务院决定规定公司分立必须报经批准的,还应当提交有关批准意见。

存续分立的新设公司需提交的文件

  存续分立和解散分立的新设公司申请设立登记时,需提交下列文件:

  (1)拟任法定代表人签署的《外商投资的公司设立登记申请书》和其他设立登记所需的文件

  (2)原公司最高权力机构同意分立的决议;

  (3)因公司分立而拟新设的公司签订的公司分立协议;

  (4)原公司刊登的分立公告的报纸纸样;

  (5)分立前原公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明;

  (6)依法设立的验资机构出具的验资证明;

  (7)原公司已办理变更或注销登记的证明;

  (8)原公司营业执照复印件;

  (9)其他有关文件。

  法律、行政法规规定设立有限公司必须报经审批的,还应当提交有关的批准文件;涉及前置审批项目或其他特殊情况的,则应提供有关部门的批准意见。

存续分立下与会计处理的比较

  存续分立是指将被分立企业的一个或多个没有法人资格的营业分支机构分离出去成立新的公司,将新公司的股份部分或全部分配给被分立公司的股东,且被分立公司依然存续经营。

  无论分立企业有没有增加新的投资者,被分立企业只需将进入分立企业的资产负债以原账面价值为基础结转确定,借记负债类科目,贷记资产类科目,差额借记权益类科目。如为免税分立,被分立企业无需就分离资产的所得交税;如为应税分立,被分立企业需就分离资产的所得交纳所得税

  对于分立企业,当无新的投资者加入时,会计上可以按分离资产的原账面价值或评估价值作为入账价值;有新的投资者加入时,分立企业则以评估价值或各出资人商议的价值为基础确定接受被分立企业的资产和负债的成本计税基础则因应税分立或免税分立而不同,具体情况如下:

  在应税存续分立情形下,当有新投资者加入时,分立企业接受资产的入账价值与税法允许税前扣除的计税基础一致,均是评估价值。无新投资者加入时,分立企业接受资产的入账价值如为分离资产的原账面价值,则会计与税法存在差异,因为税收上允许按评估的价值在税前扣除;如为分离资产的评估价值,则会计与税法规定一致。

  在免税存续分立情形下,当有新投资者加入时,分立企业接受资产的入账价值为评估价值,而税法允许扣除的只能是原账面价值,二者存在暂时性差异。无新投资者加入时,分立企业接受资产的入账价值如为分离资产的原账面价值,由于税收上也只允许按原账面价值在税前扣除,会计与税法规定一致;如为分离资产的评估价值,则会计与税法存在差异,因为税收上只允许按原账面价值在税前扣除。

  当资产的入账价值大于计税基础时,形成递延所得税负债,即借记“所得税费用”科目,贷记“递延所得税负债”科目;当资产的入账价值小于计税基础时,形成递延所得税资产,即借记“递延所得税资产”科目,贷记“所得税费用”科目。在资产耗用或处置时递延所得税资产或递延所得税负债转销。

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